Sociedad limitada en Colombia: cómo se constituye y en qué se diferencia de una SAS
Qué pide la ley para crear una limitada, cuánto capital tiene que pagar el primer día y qué cambia si en lugar de eso constituye una SAS.
- Una sociedad limitada necesita entre 2 y 25 socios, que responden hasta el monto de sus aportes.
- Por regla general se constituye por escritura pública (art. 110 C. Co.) y el capital debe pagarse completo al constituirla.
- Ceder cuotas implica reformar los estatutos, y toda reforma va a escritura pública (art. 158 C. Co.).
- La SAS puede tener un solo accionista, se crea por documento privado inscrito en el registro mercantil y da hasta dos años para pagar las acciones (Ley 1258 de 2008, arts. 1, 5 y 9).
- En las dos, los socios responden hasta el monto de sus aportes.
Una sociedad limitada se constituye, por regla general, por escritura pública ante notario que luego se inscribe en la Cámara de Comercio, y exige entre 2 y 25 socios que paguen todo el capital desde el primer día. Antes de firmar, compárela con la sociedad por acciones simplificada (SAS): puede tener un solo accionista, se crea por documento privado y da hasta dos años para pagar el capital (Ley 1258 de 2008).
01Requisitos para constituir una sociedad limitada en Colombia
- Socios: mínimo 2 y máximo 25 (art. 356 del Código de Comercio, según el concepto 220-31412 de la Superintendencia de Sociedades).
- Responsabilidad: los socios responden hasta el monto de sus aportes (art. 353 C. Co.).
- Capital: debe pagarse en su totalidad al momento de constituirse (art. 354 C. Co.).
- Documento: escritura pública con los datos que enumera el art. 110 del Código de Comercio (socios, nombre, domicilio, objeto, capital, administración, duración, entre otros).
02Cómo se constituye, paso a paso
- Pacten los estatutosSocios, aportes de cada uno, objeto, quién administra y cómo se reparten utilidades. Es lo que luego cuesta más cambiar.
- Reúnan el capital completoEn la limitada no cabe pagar después: el capital se paga entero al constituirla (art. 354 C. Co.).
- Firmen la escritura públicaAnte notario, con el contenido del art. 110 del Código de Comercio.
- Inscríbanla en la Cámara de ComercioLa del domicilio principal de la sociedad, en el registro mercantil.
03¿SAS o limitada? Las diferencias que importan
Ejemplo: si tres socios crean una empresa con $30.000.000 de capital, en una limitada deben pagar los $30.000.000 al firmar la escritura (art. 354 C. Co.). En una SAS pueden suscribir esos $30.000.000 y pagarlos en un plazo de hasta dos años (art. 9 Ley 1258). Y si uno de los tres quiere salir dentro de un año, en la limitada habrá que reformar los estatutos por escritura pública; en la SAS basta vender las acciones, salvo que los estatutos lo restrinjan.
Cómo le ayuda un abogado en este caso
Constituir la sociedad es rápido; lo que da problemas años después son los estatutos mal pensados: qué pasa si un socio quiere salir, quién decide y cómo se reparten las utilidades. Un abogado societario le ayuda a elegir entre limitada y SAS según cuántos socios son y cómo aportan, y redacta las cláusulas que evitan bloqueos. Le compensa sobre todo cuando hay varios socios con aportes distintos o se aportan inmuebles.
- Comparar con usted limitada y SAS según sus socios y su capital
- Redactar estatutos con reglas de salida, voto y reparto de utilidades
- Revisar los aportes en especie que exigen escritura pública
- Preparar el documento o la escritura y gestionar la inscripción en la Cámara de Comercio
- Incluir un mecanismo para resolver conflictos entre socios
Cuándo no lo necesita. Si va a crear una SAS de un solo accionista con estatutos sencillos, puede hacerlo usted mismo con los modelos y la orientación de la Cámara de Comercio de su domicilio.
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Su ficha pone el derecho societario y corporativo en primer lugar, junto con inmobiliario y litigio, en Villavicencio y Bogotá. Encaja si va a aportar un inmueble a la sociedad, porque ese aporte exige escritura pública y conviene revisarlo junto con los estatutos. También llevan propiedad intelectual, útil si el nombre del negocio debe protegerse como marca.
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04Cuándo no aplica
- Si emprende solo, la limitada no es posible: necesita al menos dos socios. La SAS sí admite un único accionista (art. 1 Ley 1258).
- Si piensa cotizar en bolsa, la SAS no sirve (art. 4 Ley 1258): tendrá que mirar otros tipos societarios.
- Si no va a tener socios ni separar patrimonio, puede operar como persona natural comerciante; esa decisión tiene efectos tributarios que conviene revisar con un contador.
05A quién acudir
- La Cámara de Comercio de su domicilio: inscribe la sociedad en el registro mercantil y, en la SAS, verifica que el acto de constitución cumpla la ley (art. 6 Ley 1258).
- La Superintendencia de Sociedades: resuelve consultas generales de derecho societario mediante conceptos, como el 220-31412 sobre los tipos de sociedades.
06Preguntas frecuentes
¿Cuántos socios necesita una sociedad limitada en Colombia?
Entre 2 y 25 (art. 356 del Código de Comercio). Con más de 25 o con uno solo, la limitada no es posible.
¿La sociedad limitada se constituye por escritura pública?
Sí, por regla general: el art. 110 del Código de Comercio exige escritura pública para constituir sociedades comerciales, que luego se inscribe en la Cámara de Comercio.
¿Qué es mejor, SAS o Ltda?
Depende del caso, pero la SAS es más flexible: admite un solo accionista, se crea por documento privado y da hasta dos años para pagar el capital (Ley 1258, arts. 1, 5 y 9). La limitada exige pagar todo el capital al constituirla y escritura pública para ceder cuotas.
¿Los socios de una limitada responden con su patrimonio personal?
No, por regla general responden hasta el monto de sus aportes (art. 353 C. Co.). Lo mismo ocurre con los accionistas de una SAS (art. 1 Ley 1258).
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