¿Cómo liquidar una SAS en Colombia? Disolución y liquidación voluntaria, paso a paso
Cerrar una SAS tiene dos fases: disolverla (decidir que se acaba) y liquidarla (pagar, repartir y cancelar la matrícula). Si la sociedad no le debe nada a terceros, el camino es más corto.
- La SAS se disuelve por decisión de la asamblea o del accionista único, y la disolución produce efectos desde que se inscribe el documento privado en la Cámara de Comercio (art. 34 Ley 1258 de 2008).
- Desde ese momento la sociedad solo puede hacer actos para liquidarse y debe añadir «en liquidación» a su nombre (art. 222 C. Co.).
- El liquidador es el representante legal o quien designe la asamblea (art. 36 Ley 1258) y debe avisar a los acreedores en un periódico del domicilio (art. 232 C. Co.).
- No se puede repartir nada a los socios mientras no se pague todo el pasivo externo, salvo lo que exceda del doble de las deudas pendientes (art. 241 C. Co.).
- Si la SAS no tiene pasivo externo, el liquidador lleva a la asamblea a la vez el inventario y la cuenta final, pero los socios responden 5 años por deudas ocultas (art. 25 Ley 1429 de 2010).
Para liquidar una SAS en Colombia, la asamblea de accionistas (o el accionista único) decide disolverla, inscribe esa decisión en la Cámara de Comercio, el liquidador paga las deudas con terceros y, al final, la asamblea aprueba la cuenta final de liquidación, que también se inscribe. Si la sociedad no le debe nada a nadie, el trámite se acorta: el liquidador presenta el inventario y la cuenta final en la misma reunión (art. 25 Ley 1429 de 2010).
Le explicamos el procedimiento con las normas vigentes a 31 de octubre de 2026: la Ley 1258 de 2008 (de las SAS), el Código de Comercio (C. Co.) y la Ley 1429 de 2010, que simplificó la liquidación privada.
01Disolución y liquidación: cuál es la diferencia
Según el art. 34 Ley 1258, salvo cuando vence el término de duración, «la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado». Es decir, basta un documento privado (el acta de asamblea o la decisión del accionista único) inscrito en el registro mercantil.
02Los pasos para liquidar una SAS
- 1. Acta de disolución y nombramiento del liquidadorLa asamblea (o el accionista único) decide la disolución (art. 34, num. 5 Ley 1258) y nombra liquidador, que puede ser el representante legal o la persona que designe la asamblea (art. 36 Ley 1258).
- 2. Inscripción en la Cámara de ComercioSe inscribe el acta. El liquidador solo tiene sus facultades desde que se registra su nombramiento; mientras tanto actúa quien figure como representante legal (arts. 227 y 228 C. Co.).
- 3. «En liquidación» y nada de negocios nuevosLa sociedad no puede iniciar nuevas operaciones de su objeto y debe usar siempre la expresión «en liquidación». Un acto ajeno a la liquidación hace responsable al liquidador «en forma ilimitada y solidaria» (art. 222 C. Co.).
- 4. Aviso a los acreedoresEl liquidador informa a los acreedores con un aviso publicado en un periódico que circule en el domicilio social y fijado en lugar visible de las oficinas y establecimientos (art. 232 C. Co.). La Superintendencia de Sociedades recomienda tener en cuenta a las autoridades tributarias y laborales.
- 5. InventarioSe hace el inventario detallado de activos y deudas, que se presenta a la asamblea con un balance (art. 226 C. Co.). Según la Superintendencia de Sociedades, en algunos casos previstos en el Decreto 1074 de 2015 debe aprobarlo ella.
- 6. Cobrar, vender y pagarEl liquidador concluye las operaciones pendientes, cobra lo que le deben a la sociedad, vende los bienes y paga las deudas (art. 238 C. Co.) respetando la prelación de créditos (art. 242 C. Co.). Si hay deudas en pleito o condicionales, se deja una reserva y la liquidación sigue con lo demás (art. 245 C. Co.).
- 7. Reparto del remanente y cuenta finalPagado el pasivo externo, lo que sobre se reparte entre los accionistas y se deja constancia en un acta con el nombre de cada uno, su participación y lo que recibe (art. 247 C. Co.). La asamblea aprueba las cuentas del liquidador con la mayoría de los accionistas que asistan (art. 248 C. Co.). En la liquidación privada no hace falta protocolizar esa acta en notaría (art. 31 Ley 1429).
- 8. Inscripción de la cuenta final y cancelacionesSe inscribe en la Cámara de Comercio el acta con la cuenta final de liquidación y se cancelan los registros, como el RUT ante la DIAN, según la guía de la Superintendencia de Sociedades. Mientras dura la liquidación no hay que renovar la matrícula mercantil (art. 31 Ley 1429).
03El atajo si la SAS no tiene deudas con terceros
Si al hacer el inventario resulta que la sociedad no tiene pasivo externo (no le debe nada a proveedores, bancos, trabajadores, DIAN ni nadie que no sea un accionista), el liquidador convoca de inmediato a la asamblea para aprobar a la vez el inventario y la cuenta final (art. 25 Ley 1429 de 2010). Así se ahorra el tiempo de cobros y pagos.
04Cuándo se puede repartir dinero a los socios
La regla es que «no podrá distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo», pero sí se puede repartir la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado que siga sin pagar (art. 241 C. Co.).
Ejemplo: si la SAS tiene $80.000.000 en activos y $30.000.000 de deudas pendientes, el doble del pasivo es $60.000.000. Puede adelantar a los accionistas hasta $20.000.000 ($80.000.000 − $60.000.000) antes de terminar de pagar. Si los activos fueran $50.000.000 con las mismas deudas, no podría repartir nada hasta pagar los $30.000.000.
05Cuándo no aplica este procedimiento
- Si la empresa no puede pagar sus deudas: la cesación de pagos no es causal de disolución, y los administradores deben abstenerse de nuevas operaciones y convocar a los asociados, según la Superintendencia de Sociedades. La vía para una sociedad insolvente es la liquidación judicial de la Ley 1116 de 2006, cuyo inicio es en sí una causal de disolución de la SAS (art. 34, num. 3 Ley 1258).
- Si se arrepienten: la asamblea puede reactivar la sociedad en cualquier momento de la liquidación, siempre que el pasivo externo no supere el 70 % de los activos y no se haya empezado a repartir el remanente (art. 29 Ley 1429).
- Si no logran nombrar liquidador: cualquier accionista puede pedir a la Superintendencia de Sociedades que lo designe (art. 24 Ley 1429 y art. 228 C. Co.).
Cómo le ayuda un abogado en este caso
Liquidar una SAS parece un trámite de papeles, pero los errores salen caros: si se usa la vía rápida sin pasivo externo y luego aparece una deuda con la DIAN o con un trabajador, los accionistas responden durante cinco años. Un abogado societario revisa si de verdad no hay pasivos, redacta las actas para que la Cámara de Comercio las inscriba y ordena los pagos según la prelación legal. Le compensa llamarlo antes de convocar la asamblea, y siempre que haya deudas, trabajadores o inmuebles.
- Revisar si la sociedad tiene pasivo externo antes de elegir la vía rápida del art. 25 Ley 1429
- Redactar el acta de disolución, el nombramiento del liquidador y la cuenta final
- Ordenar el pago de las deudas según la prelación de créditos
- Valorar si corresponde la liquidación judicial porque la empresa no puede pagar
- Gestionar la adjudicación de bienes que exigen escritura pública
Cuándo no lo necesita. Si es una SAS pequeña, sin deudas, sin trabajadores y sin bienes, el representante legal puede hacer el trámite con un contador, siguiendo la guía de la Superintendencia de Sociedades y los requisitos de su Cámara de Comercio.
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Su ficha se centra en derecho civil y mercantil, además de seguros, responsabilidad civil y seguridad social, y declara procesos ante autoridades administrativas y judiciales. Para una liquidación, pregunte si lleva trámites societarios ante Cámara de Comercio; su parte laboral y de seguridad social sirve para revisar que no queden aportes pendientes. Atiende por videollamada desde Medellín.
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Declara derecho societario y corporativo como una de sus áreas principales, que es la materia de este trámite: actas de asamblea, nombramiento de liquidador y cuenta final. También lleva derecho laboral y litigio, útil si en la liquidación quedan trabajadores por liquidar o reclamaciones abiertas. Tiene presencia en Villavicencio y Bogotá.
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Asesora en derecho societario y gobierno corporativo a startups y empresas en crecimiento, y su ficha menciona experiencia directiva en insolvencia: encaja cuando hay que decidir entre liquidación privada y judicial. También lleva laboral, para cerrar contratos de trabajo antes de la cuenta final. Atiende en Bogotá y trabaja por paquetes de horas.
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06A quién acudir
La Superintendencia de Sociedades publica guías sobre la liquidación privada y es la que designa liquidador si los socios no se ponen de acuerdo; además, conoce de las acciones de responsabilidad contra socios y liquidadores en la liquidación voluntaria (art. 28 Ley 1429). La Cámara de Comercio de su domicilio le informa qué documentos pide para inscribir el acta de disolución y la cuenta final, y la DIAN, los requisitos para cancelar el RUT.
07Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre disolución y liquidación de una sociedad?
La disolución es la decisión o el hecho que pone fin a la actividad (art. 34 Ley 1258); la liquidación es el proceso posterior de pagar deudas, repartir el remanente y cancelar la matrícula (art. 36 Ley 1258 y arts. 222 y ss. C. Co.).
¿Se necesita escritura pública para disolver una SAS?
No. La disolución por voluntad de los accionistas produce efectos desde el registro del documento privado que la contiene (art. 34 Ley 1258).
¿Quién puede ser liquidador de una SAS?
El representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas (art. 36 Ley 1258). Si no se logra nombrarlo, cualquier accionista puede pedirlo a la Superintendencia de Sociedades (art. 24 Ley 1429).
¿Hay que renovar la matrícula mercantil durante la liquidación?
No: durante el período de liquidación las sociedades no tienen obligación de renovarla (art. 31 Ley 1429).
Abogados de derecho societario en su ciudad
- Ley 1258 de 2008 (SAS), arts. 34 a 36 — Secretaría del Senado
- Ley 1429 de 2010, arts. 24, 25, 28, 29 y 31 — Secretaría del Senado
- Código de Comercio, arts. 222 a 228 — Secretaría del Senado
- Código de Comercio, arts. 232 a 249 — Secretaría del Senado
- Deberes de los administradores en liquidaciones privadas (infografía) — Superintendencia de Sociedades
Esta guía es informativa y no sustituye el consejo de un abogado sobre su caso. Si ve un error, escríbanos. Cómo escribimos.
