Encontrar pasivos ocultos tras comprar una empresa no es raro, y suele ser reclamable si hubo omisión dolosa o inexactitud en la información entregada. Lo que decide el remedio es lo pactado en el acuerdo de compraventa, la debida diligencia que usted practicó y la naturaleza del pasivo. Primer paso: reúna pruebas contables, contratos y comunicaciones previas a la venta; preserve sistemas y correos.
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Si halló pasivos ocultos, lo que determina su posibilidad de reclamar son tres elementos. Primero, el pacto de compraventa y las garantías incluidas: muchos contratos contienen cláusulas de representación y garantías sobre el pasivo, listas de exclusiones y mecanismos de ajuste. Segundo, la diligencia que hizo antes de comprar: si usted recibió información financiera, realizó auditoría o inspección y aun así la pasividad estaba oculta, su derecho de reclamo suele ser fuerte, especialmente si el vendedor conocía y ocultó la información. Tercero, la naturaleza del pasivo: obligaciones laborales, fiscales o civiles tienen distinto tratamiento; por ejemplo, pasivos laborales por prestaciones no pagadas o contingencias fiscales pueden implicar obligaciones frente a terceros que pesan sobre la empresa.
La prueba de ocultamiento o inexactitud es clave. Si el vendedor presentó balances manipulados, omitió pasivos en documentación entregada o destruyó evidencia, su caso mejora. Si el pasivo derivó de hechos posteriores a la compraventa o de decisiones operativas del comprador tras la transmisión, la responsabilidad puede no volver al vendedor.
Qué puede hacer solo y qué necesita profesional: usted puede reunir documentación inicial y notificar al vendedor. Para peritajes contables, procedimientos arbitrales o demandas complejas, necesita abogado y peritos contables. La asesoría es indispensable para valorar cláusulas de limitación de responsabilidad y ejecutar retenciones de pago contractuales.
Primera posibilidad: acuerdo. Muchas controversias sobre pasivos se resuelven por transacción: el vendedor paga, asume contingencias o acuerda compensación. Un acuerdo oportuno evita largos procesos y costos de litigio.
Segunda posibilidad: conciliación o solución contractual con mecanismos técnicos. Un peritaje independiente puede servir de base para ajustar el precio o fijar responsabilidades. Este resultado combina seguridad y rapidez.
Tercera posibilidad: juicio o arbitraje. Si la disputa llega a juicio o arbitraje y usted prueba ocultamiento o incumplimiento de garantías, el tribunal puede ordenar indemnización y otras reparaciones. Si usted pierde, asume las costas; si gana, la efectividad de la sentencia dependerá de la capacidad patrimonial del demandado.
Y si gana, ¿cobra? La ejecución depende de la existencia de activos embargables. En operaciones con vendedores solventes, una sentencia se ejecuta; contra insolventes, la eficacia puede ser limitada.
(Fundamento práctico basado en negociación de garantías de compraventa empresarial, saneamiento contractual y práctica en centros de conciliación y tribunales en Colombia.)
Necesita abogado si hay pasivos relevantes, si el vendedor ofrece acuerdos o si hay que arbitrar o demandar. También se precisa abogado para peritajes, retención de precio y acciones contra terceros. Si carece de recursos, puede acceder a asistencia jurídica gratuita o defensoría según su situación.
Otros problemas frecuentes en compraventas
En casos extremos de dolo o de ocultamiento sistemático que afecten el consentimiento, puede plantearse la nulidad. En la práctica suele optarse por reclamos de saneamiento e indemnización; la nulidad es una medida drástica y su procedencia depende de la gravedad y la prueba.
Si hubo negligencia o falsedad en auditorías que indujeron a error, puede caber responsabilidad frente a auditores o asesores. Requiere prueba técnica y asesoría especializada.
Es la retención de una parte del precio para cubrir contingencias detectadas después de la compraventa. Si no existe en el contrato, puede proponerse como solución transaccional.
Puede solicitar medidas cautelares y embargos contra bienes del vendedor si el juez lo autoriza. La efectividad depende de la existencia de bienes y de trámites procesales.
Sí. La conciliación es útil para negociar sin ir a juicio y, en muchos casos, es requisito previo. Lleve peritaje y propuestas concretas para negociar con fuerza.
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