Venta de acciones y acuerdos de compraventa: qué revisar

¿Tienes razón?

No basta con que ambas partes acuerden un precio; la solidez de una compraventa de acciones depende de varios elementos. Primero, las representaciones y garantías: son las promesas que el vendedor hace sobre la sociedad (titularidad, ausencia de pasivos ocultos, cumplimiento de obligaciones laborales y tributarias, existencia de contratos relevantes). Segundo, las condiciones precedentes: circunstancias que deben cumplirse antes del cierre (autorizaciones regulatorias, consentimiento de terceros, resultados de due diligence). Tercero, los mecanismos de ajuste de precio y de resolución de disputas: cómo se resolverán las diferencias si aparece un pasivo imprevisto o si una declaración resulta falsa. Si el contrato incorpora cláusulas claras sobre indemnizaciones, retenciones y procedimientos de revisión post-cierre, la operación es más segura.

Si compras sin revisar estatutos, pactos de socios y cargas sobre las acciones, corres el riesgo de adquirir títulos con limitaciones o de entrar en conflictos por control. Si vendes sin limitaciones de responsabilidad, podrías quedar expuesto a reclamaciones después del cierre.

Cómo se soluciona

1. Solicita un data room y realiza due diligence. Reúne estatutos, actas, contratos relevantes, estados financieros, declaraciones tributarias, nóminas, documentación laboral, contratos de arrendamiento y cualquier litigo pendiente. Revisa pactos de socios que restrinjan la transferencia o imponen derechos.

1. Define representaciones y garantías. El vendedor debe declarar titularidad de acciones, ausencia de pasivos no revelados, cumplimiento legal y tributario, y legitimidad de los libros societarios. Acordad el alcance temporal y territorial de las garantías.

1. Establece condiciones precedentes. Incluye autorizaciones regulatorias, consentimiento de terceros o cumplimiento de obligaciones contractuales. Determina qué ocurre si alguna condición no se cumple.

1. Pacta mecanismos de precio y retención. Puedes acordar un monto retenido hasta la revisión post-closing o cláusulas de ajuste según pasivos detectados. Determina plazos y criterios para calcular ajustes.

1. Acordad indemnizaciones y límites. Define qué constituye incumplimiento grave y cómo se calcularán indemnizaciones. Establece topes, exclusiones por conocimiento previo y procedimientos de notificación y solución.

1. Incluye cláusula de resolución de disputas. Determina ley aplicable, foro o arbitraje y procedimiento de ejecución de garantías. Esto evita dilaciones y discusiones sobre competencia judicial.

1. Pide certificaciones y poderes. Obtén poderes de quienes firman y certificaciones de libros, así como certificados de no gravámenes cuando proceda.

1. Diferencia lo que puedes hacer sin abogado y lo que requiere abogado. Leer documentos y solicitar información es accesible; redactar o negociar cláusulas de indemnización, retenciones, y resolver incumplimientos exige asesoría experta.

Qué puede pasar

1. Cierre limpio tras due diligence. Si la revisión confirma lo informado, se firma el contrato definitivo y se procede al traspaso y a las inscripciones. Normalmente así se resuelve la mayoría de operaciones.

1. Acuerdo con ajustes. Si aparecen riesgos, las partes suelen negociar reducciones de precio, retenes o garantías adicionales. Un acuerdo rápido es frecuente y evita litigios prolongados.

1. Disputa post-closing. Si un pasivo no declarado sale a la luz después del cierre, se activan las cláusulas de indemnización o se inicia litigio. En juicio o arbitraje se discutirá la veracidad de las representaciones y el cálculo de daños. Si la parte demandante pierde la disputa, puede cargar con costas y gastos; si gana, la ejecución dependerá de la solvencia del demandado y de las garantías pactadas. Una sentencia favorable no siempre asegura cobro inmediato.

Errores que arruinan el caso

• Firmar un SPA sin due diligence o con cláusulas de representación excesivamente amplias a favor del vendedor.

• No prever mecanismo de ajuste de precio por pasivos ocultos.

• No exigir retención o garantía suficiente para cubrir contingencias significativas.

• No verificar poderes y autorizaciones de quienes firman.

• Ignorar pactos de accionistas que limitan la transferibilidad o cambian el control tras la operación.