Traspaso de negocio: qué comprobar antes de pagar

¿Tienes razón?

No existe una compra de negocio sin riesgos, pero puedes minimizar la exposición si chequeas unas áreas básicas. Lo que decide si el traspaso es aceptable son: 1) la titularidad y situación del local (si se trasmite el arrendamiento, si hay subrogación aceptada por el arrendador o si se transmite el inmueble); 2) la existencia de licencias y comunicaciones administrativas para la actividad (licencia de apertura, permisos sectoriales, sanidad si procede); 3) la situación laboral (plantilla, convenios aplicables y posibles pasivos por extinción o reclamaciones de trabajadores); 4) las deudas y obligaciones del negocio que se transmiten o no (proveedores, IVA, impuestos locales y autonómicos, expedientes sancionadores); y 5) el contenido del contrato de traspaso y las garantías que el vendedor te ofrece.

Si el local está en arrendamiento, es esencial saber si el arrendador consiente la subrogación o la cesión del contrato. Si no tienes ese consentimiento, podrías enfrentarte a tener que negociar un nuevo contrato o incluso a perder el local. Igualmente, una actividad sin licencia o con sanciones graves es un riesgo que puede impedir la explotación inmediata.

Cómo se soluciona

1. Solicita documentación: contratos de arrendamiento, últimas declaraciones de impuestos, libros contables básicos, últimas cuentas anuales si la actividad está en sociedad, licencias y comunicaciones con la administración, contratos con proveedores y clientes, y relación de empleados con sus contratos y antigüedad.
2. Due diligence básica: revisa cargas fiscales (deudas, inspecciones abiertas), situación con seguridad social, embargos inscritos y posibles litigios en curso. Pide certificado de estar al corriente de impuestos y de seguridad social cuando proceda.
3. Comprobar el arrendamiento: exige el contrato de arrendamiento, comprobación de la duración, rentas pendientes y la posición del arrendador respecto a la cesión o subrogación. Negocia que el cierre esté condicionado a la autorización del arrendador.
4. Verificar licencias y usos: solicita el expediente urbanístico y la licencia de apertura; comprueba si el uso del local es compatible con la actividad. Si la actividad requiere permisos específicos (sanidad, industria), obtén copia de estos.
5. Identificar pasivos laborales: pide relación de trabajadores, contratos y si hay reclamaciones laborales en curso. Asegura que el contrato de traspaso regule quién responde de las deudas laborales anteriores y, si procede, solicita indemnizaciones o avales.
6. Redactar contrato de compraventa/traspaso con cláusulas de garantía: incluye garantías sobre pasivos ocultos, declaraciones del vendedor, pacto de no competencia, inventario de bienes y condición suspensiva de obtención de licencias o autorizaciones.
7. Garantías y retenciones: acuerda mecanismos para cubrir pasivos descubiertos tras el cierre, como retenciones de precio, avales bancarios o seguros de representación y garantía.
8. Inscripción y formalidades: en ciertos casos, especialmente si se transmiten bienes inmuebles, deberás elevar la transmisión a escritura pública e inscribirla en el Registro de la Propiedad. Para sociedades, contempla necesarias modificaciones estatutarias.

Qué puedes hacer hoy: pedir la documentación básica y realizar una visita presencial al local y a los archivos. Qué hará un abogado: revisar contratos, preparar el contrato de traspaso y negociar cláusulas de garantía y retención.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una carta/documentación: muchas operaciones se cierran sin incidentes tras comprobar la documentación y obtener las autorizaciones necesarias.

2) Acuerdo con garantías: el vendedor acepta retenciones o avales para cubrir pasivos desconocidos; esto permite cerrar sin asumir todos los riesgos.

3) Litigio o rescisión: si tras el cierre aparecen deudas ocultas, procedimientos sancionadores o problemas con el arrendamiento, puedes reclamar por incumplimiento contractual. Si la falta es grave, podrías pedir la rescisión o indemnización; si el vendedor es insolvente, la recuperación puede ser limitada.

Y si ganas, ¿recuperas el precio? Una sentencia favorable puede obligar al vendedor a indemnizarte, pero si está insolvente puede resultar difícil cobrar. Por eso las garantías contractuales, retenciones y avales son esenciales.

Errores que arruinan el caso

• No pedir documentación antes de pagar: cerrar sin due diligence es la causa más frecuente de problemas.
• Confiar en promesas verbales: las condiciones deben quedar por escrito y firmadas.
• No comprobar la situación del arrendador: la falta de consentimiento del arrendador puede dejarte fuera del local.
• Ignorar pasivos laborales: asumir trabajadores sin revisar contratos y posibles demandas es un riesgo oculto.
• No prever garantías: no pactar retenciones o avales contra pasivos ocultos deja al comprador desprotegido.