Cómo preparar una due diligence si quiero vender mi empresa

¿Tienes razón?

Pedir una due diligence es prerrogativa del comprador: tiene sentido y no indica mala fe. Lo que determina el éxito de la venta son tres cosas:

1. Estado de la documentación y transparencia. Si la empresa tiene contratos claros, cuentas registradas y obligaciones fiscales y laborales al día, la due diligence será rápida y generará confianza. Documentación incompleta encarece la operación y provoca ajustes de precio.

1. Existencia de pasivos ocultos. Riesgos laborales, contingencias fiscales, litigios pendientes o contratos con cláusulas onerosas pueden reducir el valor o condicionar la venta. Identificarlos y explicarlos antes facilita las negociaciones.

1. Protección de activos clave. Propiedad intelectual, licencias, patentes, datos de clientes y relaciones con proveedores son activos que incrementan el valor; si están mal protegidos, el comprador lo descontará.

Si controlas estos elementos, tu empresa será más vendible y obtendrás mejores condiciones. Si no, la due diligence revelará riesgos que deberás mitigar o revelar y negociar.

Cómo se soluciona (pasos numerados)

1. Crea un checklist de documentación. Las áreas que siempre se examinan son: societaria (estatutos, actas, registros de socios), fiscal (declaraciones, pagos, inspecciones), laboral (contratos, nóminas, acuerdos colectivos, contingencias), contratos comerciales (clientes, proveedores, arrendamientos), propiedad industrial e intelectual, contabilidad (libros, cuentas anuales), seguros, licencias administrativas y litigios.

1. Ordena la documentación y prepara un data room. Digitaliza documentos, numéralos y organízalos por carpetas accesibles y con control de acceso. Incluye resúmenes ejecutivos de contratos complejos y listados de vencimientos y garantías. Un data room bien preparado acelera las comprobaciones y evita múltiples aclaraciones.

1. Identifica y prepara explicaciones para riesgos conocidos. Si hay contratos con obligaciones onerosas, contingencias fiscales en curso o demandas laborales, prepara un informe que describa el estado, probabilidades y medidas tomadas. La transparencia suele evitar descuentos bruscos en oferta.

1. Regulariza lo que se pueda antes de la venta. Corrige incumplimientos formales, actualiza registros de propiedad intelectual, sella la titularidad de dominios y formaliza cesiones. No es posible resolver todos los problemas, pero sí minimizar lo evidente.

1. Valora y propone soluciones para contingencias. Podéis convenir cláusulas en el acuerdo de compraventa: garantías, indemnizaciones, retenes de precio o seguros de responsabilidad. Los compradores admiten retenes si la documentación es clara.

1. Involucra a tus asesores y al comprador de forma organizada. Designa un interlocutor único y responde con documentación concreta. Evita conversaciones dispersas que generen incertidumbre.

Qué puedes hacer tú y cuándo llamar a un profesional

• Tú puedes: recopilar facturas, contratos y dar acceso al data room. Preparar resúmenes y limpiar documentación básica.
• Necesitarás abogado y asesor fiscal cuando existan contingencias, contratos complejos, trabajadores con riesgos de reclamación, o si deseas negociar cláusulas de garantía y retención del precio. Un abogado mercantil redactará y revisará el SPA (acuerdo de compraventa) y las cláusulas de indemnización.

Qué puede pasar

1. Venta rápida con poca diligencia. Si la documentación está en orden, la due diligence revela pocos riesgos y la operación se cierra con rapidez y con pocos descuentos.

1. Ajustes en precio o condiciones. Si aparecen riesgos, el comprador puede proponer un ajuste del precio, retener parte del importe en depósito o exigir garantías contractuales. A menudo se negocia un balance entre mitigación y precio.

1. La operación se rompe o va a juicio. En casos extremos, si aparecen situaciones graves (pasivos ocultos de gran magnitud o fraudes), el comprador puede retirar la oferta o exigir compensaciones vía judicial. Si llegas a juicio, la documentación que preparaste y la transparencia previa son esenciales para tu defensa.

Y si ganas una disputa por pasivos ocultos, ¿cobro? Si el comprador reclama por incumplimiento de garantías, la sentencia puede obligar a indemnizar. Sin embargo, las cláusulas de limitación de responsabilidad y los mecanismos de pago acordados en el SPA condicionarán la recuperación efectiva.

Errores que arruinan la venta

• No preparar la documentación con antelación y reaccionar solo cuando aparece el comprador.
• Ocultar pasivos conocidos o dar explicaciones vagos: la falta de transparencia destruye confianza.
• No tener titularidad clara sobre propiedad intelectual o datos de clientes.
• Responder sin interlocutor único, generando contradicciones.
• No disponer de asesores que revisen cláusulas de garantía y retención del precio.