Mi empresa sufre un litigio por incumplimiento de contrato internacional

¿Tienes razón?

No hay una respuesta simple: determinar si la reclamación por incumplimiento tiene fundamento exige valorar varias cuestiones clave:

1. La cláusula contractual sobre ley aplicable y jurisdicción o arbitraje: si el contrato prevé arbitraje, normalmente cualquier reclamación debe pasar por ahí. Si designa tribunales concretos, eso condiciona la competencia. Si no existe cláusula, se aplican reglas de conflicto de leyes y de competencia internacional.

1. La ejecución real del contrato: fechas de entrega, correspondencia comercial, aceptaciones formales o pruebas de cumplimiento parcial. Los intercambios de correo y los albaranes son cruciales para demostrar tu actuación.

1. El daño reclamado y su cuantificación: la existencia de incumplimiento no basta; la otra parte debe acreditar el daño y su relación con tu comportamiento. Reúne pruebas que limiten o rebatan esa conexión.

Si el contrato incluye una cláusula de arbitraje internacional o una elección clara de foro, tu defensa debe empezar por exigir el cumplimiento de esa cláusula. Si no la tiene, examina la posibilidad de impugnar la competencia del tribunal demandante por falta de conexión con España o por foros más adecuados.

Cómo se soluciona

1. Localiza y organiza toda la documentación (lo que puedes hacer ya): contrato y anexos, órdenes de compra, correos comerciales, albaranes, justificantes de envío y recepción, certificaciones de calidad, imágenes y registros de comunicaciones internas. Aísla cualquier cláusula de resolución de conflictos y de fuerza mayor.

1. Requiere la concreción de la reclamación: pide por escrito al reclamante que detalle el incumplimiento, las fechas y la cuantía; eso te obliga a definir calzos y te da tiempo para preparar defensa.

1. Valora la competencia y la ley aplicable: revisa la cláusula compromisoria o de jurisdicción. Si existe arbitraje, consulta bases del tribunal arbitral competente y plazos procesales aplicables. Si la otra parte ha demandado en un país con tribunales poco favorables, explora medidas para impugnar la jurisdicción o solicitar la suspensión por la existencia de arbitraje.

1. Calcula tus opciones de negociación: en muchos litigios internacionales conviene negociar un acuerdo que permita mantener la relación comercial. Prepara una oferta realista después de valorar costes de litigio, riesgo y protección de la cadena de suministro.

1. Medidas cautelares y preservación de pruebas: si hay riesgo de ejecución internacional o de que la otra parte embargue bienes, consulta con tu abogado para solicitar medidas cautelares en la jurisdicción que corresponda o para proteger activos. Conserva correos y registros digitales: la destrucción de evidencia puede arruinar tu defensa.

1. Preparación para la vía elegida: arbitraje o tribunales. Si es arbitraje, prepara testigos experTop y peritajes. Si es judicial, coordina defensa en el foro competente y evalúa la necesidad de procurador y abogado local.

Algunas tareas son internas (reunir prueba, evaluar riesgo comercial), otras requieren abogados con experiencia internacional (impugnar jurisdicción, arbitraje internacional, medidas cautelares transfronterizas).

Qué puede pasar

1) Se arregla con carta o negociación. Es habitual resolver por acuerdo: pagos fraccionados, suministro compensatorio o incluso rescisión consensuada. Un acuerdo puede proteger relaciones comerciales y reducir costes.

2) Acuerdo en fase de mediación o arbitraje. La mediación o el arbitraje a menudo llevan a soluciones intermedias. El arbitraje ofrece ejecución internacional más simple que una sentencia en algunos países, pero tiene costes considerables.

3) Juicio o laudo final. Si el litigio llega a juicio o laudo y la resolución te es adversa, puedes enfrentarte a una condena a pagar daños y a la posible ejecución internacional contra activos. Si ganas, la otra parte puede tener dificultades para pagar; la eficacia práctica depende de la solvencia del condenado y del acceso a activos ejecutables.

Y si ganas, ¿cobras? La ejecución de una sentencia extranjera puede ser compleja: la eficacia depende de la jurisdicción y de convenios internacionales. Un laudo arbitral suele ser más fácil de ejecutar internacionalmente si existe convenio aplicable.

Errores que arruinan el caso

• No conservar comunicaciones comerciales ni justificantes de entrega.
• Ignorar una cláusula compromisoria y dejar pasar el trámite de arbitraje: perderás la posibilidad de hacerla valer luego.
• Destruir documentos o no preservar pruebas digitales: la preservación es clave en litigios internacionales.
• Subestimar el coste y la duración del arbitraje o litigio en la otra jurisdicción.
• No valorar la solvencia del demandante o del demandado antes de litigar: una victoria judicial sin activos es inútil.