Compraventa de empresa: descubro pasivos ocultos ¿tengo recurso?

¿Tienes razón?

Que aparezcan deudas, reclamaciones laborales, sanciones administrativas o responsabilidades fiscales después de una compraventa empresarial puede significar tres cosas distintas que determinan si tienes remedio:

• Lo que firmaste. Si el contrato establecía que adquirías la sociedad «tal cual» sin más garantías, tu posición es distinta a la de quien pactó amplias garantías y declaraciones del vendedor. El alcance de las garantías y las cláusulas de indemnización en el contrato son decisivas.

• Las comprobaciones que hiciste antes de comprar. Si contrataste una auditoría razonable y el problema no aparecía, tienes más argumentos frente a una ocultación dolosa. Si no comprobaste nada, tu defensa es más débil, aunque no nula: una ocultación intencionada puede dar lugar a responsabilidad aunque el comprador no investigara.

• El modo en que se ocultó el pasivo. Hay una diferencia entre una deuda que no constaba en la contabilidad porque no existía entonces y un pasivo que existía pero fue maquillado o directamente ocultado con documentos falsos. La existencia de conducta dolosa del vendedor abre la vía de la indemnización y, en su caso, de acciones por responsabilidad penal o civil por fraude.

Estos tres elementos —contrato, diligencia de due diligence y conducta del vendedor— forman el checklist que decide si tus reclamaciones tienen fundamento.

Cómo se soluciona

1. Reúne y preserva la prueba. Conserva la escritura de compraventa, el contrato de compraventa con sus anexos, los informes de due diligence, las auditorías y los informes contables anteriores a la operación, las cuentas depositadas, las comunicaciones con asesores y cualquier documento que refleje el pasivo. Exporta correos y chats a formato que no pueda alterarse y haz copias seguras. Si hay documentos originales entregados por el vendedor, asegúralos.

1. Solicita aclaración por escrito. Envía una comunicación fehaciente al vendedor reclamando explicación y documentación sobre el pasivo. Pide copia de los soportes que justifiquen la cifra y documentación que explique su origen. Conserva el acuse de recibo y la certificación de contenido.

1. Valora la naturaleza del pasivo con un técnico. Contrata, si procede, un auditor o perito que analice si la deuda existía antes de la operación y si debía constar en la contabilidad. Ese dictamen suele ser la base para una reclamación técnica robusta.

1. Negocia un arreglo extrajudicial. Con la documentación y el peritaje, propon un acuerdo: compensación económica, retención de parte del precio en garantía o rescisión si procede. Un acuerdo evita costes y litigio.

1. Si no hay acuerdo, reclama en vía judicial. La demanda se fundará en las cláusulas contractuales de garantía y en la responsabilidad por ocultación dolosa. Prepara un equipo con abogado y procurador; en muchos casos será clave la prueba pericial contable.

Qué puede hacer por ti sin abogado: pedir documentación y negociar inicial. A partir del momento en que hay oferta de pago del vendedor o la cuestión exige valoración técnica del pasivo, conviene asistencia profesional.

Qué puede pasar

1. Se arregla con una carta y negociación directa. Muchas disputas se resuelven con la aportación de documentación y algún ajuste económico. Firmar un acuerdo suele ser lo más rápido y económico.

1. Acuerdo o conciliación. Si las partes entran en negociación formal, cabe fijar un importe compensatorio, una retención sobre el precio o la suscripción de garantías. Un acuerdo firme elimina el riesgo de litigio y pone fin al problema más rápido que una sentencia.

1. Juicio. Si llegas a juicio, el tribunal valorará el contrato, la due diligence y la conducta del vendedor. Si pierdes, puedes soportar las costas del proceso; si ganas, recuperarás la indemnización que el tribunal fije, sujeto a la solvencia del demandado. Y recuerda: una sentencia frente a un vendedor insolvente puede dejarte con un título ejecutivo difícil de cobrar.

Y si ganas, ¿cobras? La respuesta práctica depende de la solvencia del vendedor y de si el pasivo recae sobre la sociedad o sobre los vendedores a título personal. Una sentencia contra una sociedad poco capitalizada puede ser difícil de hacer efectiva; por eso la comprobación de activos y la garantía contractual son decisivas.

Errores que arruinan el caso

• No preservar los documentos originales ni las copias de la due diligence.
• Firmar acuerdos de transacción sin que un perito haya valorado el pasivo.
• Dejar pasar la fase de requerimiento fehaciente y saltar directamente a medidas extremas sin documentar la reclamación previa.
• No pedir desde el primer momento pruebas contables concretas y limitarse a afirmar que «hay una deuda».
• Confiar exclusivamente en promesas verbales del vendedor sobre un pago posterior.