Una due diligence bien preparada mejora tus posibilidades de cerrar inversión: lo que determina el éxito es la calidad y organización de la documentación sobre sociedad, contratos, propiedad intelectual, fiscalidad y cumplimiento laboral. Primer paso: crear una carpeta organizada con los documentos básicos y un índice para que el inversor los encuentre sin sorpresas.
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La viabilidad de tu startup ante un inversor depende de cuatro bloques de documentación y riesgo.
1) Societario y contractual: escritura de constitución, pactos de socios, acuerdos de inversión previos, actas y poderes. Irregularidades aquí pueden bloquear una inversión.
2) Propiedad intelectual y tecnología: titularidad del código, licencias de uso, cesiones de derechos y contratos con colaboradores externos. Si la titularidad no está clara, el inversor lo verá como riesgo crítico.
3) Laboral y de Seguridad Social: contratos de los empleados, clasificación profesional, registros de jornada y altas en la Seguridad Social. Conflictos laborales o contratos mal calificados suponen pasivos importantes.
4) Fiscal y financiero: impuestos presentados, conciliación bancaria, deudas fiscales o con proveedores. Las sanciones o deudas fuera de balance afectan la valoración y la voluntad de invertir.
Si esos cuatro bloques están en orden y accesibles, reduces obstáculos para el cierre; si no lo están, el inversor pedirá garantías, descuentos o incluso abandonará la operación.
1) Crea un índice maestro y una carpeta (virtual y física si hace falta) con las secciones claras: societario, contratos clave, propiedad intelectual, laboral, fiscal y operativa. Usa archivos exportables y versiones firmadas cuando sea posible.
2) Societario: incluye escritura de constitución, estatutos, NIF, títulos de participaciones, pactos de socios, acuerdos de confidencialidad y poderes otorgados. Asegúrate de que actas y libros estén diligenciados en su caso.
3) Contratos comerciales y clientes: incluye los contratos con clientes clave, proveedores críticos y partners. Señala cláusulas de duración, renovación automática o condicionamientos que afecten ingresos recurrentes.
4) Propiedad intelectual y tecnología: adjunta contratos de cesión de software, acuerdos con desarrolladores externos, licencias de terceros y registros de marca o patentes si las hay. Si parte del código pertenece a colaboradores externos, documenta la cesión escrita.
5) Laboral: incorpora contratos de empleados y colaboradores, nóminas, seguros y documentación de la Seguridad Social. Documenta cualquier conflicto laboral abierto y su estado.
6) Fiscal y contable: presenta cuentas anuales, declaraciones fiscales, extractos bancarios y conciliaciones. Documenta existencias de deudas fiscales o procedimientos en curso.
7) Due diligence técnica y seguridad: prepara informes de arquitectura, políticas de seguridad, gestión de datos y cumplimiento de protección de datos.
8) Riesgos y litigios: lista cualquier procedimiento judicial, administrativo o sancionador y aporta la documentación explicativa con valoración del riesgo.
9) Prepara resúmenes ejecutivos por sección con los puntos más sensibles y cómo se han abordado; anticipa preguntas y adjunta soluciones propuestas (por ejemplo, contratos rectificatorios o pólizas de seguro).
10) Designa un interlocutor interno que coordine la entrega y responda preguntas, y evita múltiples versiones contradictorias.
Qué puedes hacer solo y qué necesita ayuda profesional: puedes organizar y digitalizar documentos, preparar resúmenes y señalar contratos clave. Necesitarás asesoría legal o fiscal para subsanar defectos en pactos de socios, titularidad de IP o contingencias fiscales y laborales significativas.
1) Se arregla con correcciones documentales: en muchas ocasiones, el inversor acepta subsanar o condicionar la inversión a la firma de acuerdos adicionales (cesiones de derechos, rectificaciones contractuales o garantías). Estas correcciones suelen cerrarse con cláusulas en el contrato de inversión.
2) Acuerdo y cierre tras medidas correctoras: si los problemas son menores y se proponen soluciones (endorsements, contratos de cesión o pólizas), la inversión sigue adelante tras negociar garantías y ajustes en las condiciones.
3) Retraso o ruptura de la inversión: cuestiones graves de titularidad de activos, pasivos laborales o deudas fiscales pueden motivar que el inversor retire la oferta o exija descuentos significativos. En algunos casos la diligencia revela riesgos que hacen inviable la operación.
Y si ganas, ¿cobras? La inversión acordada se materializa en el cierre si las condiciones y las rectificaciones se cumplen. Sin embargo, si los fondos se depositan en escrow hasta completar requisitos, la liberación puede depender del cumplimiento de las condiciones. Una sentencia favorable no sustituye la necesidad de recursos reales de la empresa.
Puedes preparar la carpeta y reunir documentación básica, pero debes consultar a abogados y asesores fiscales y laborales cuando encuentres titulación dudosa de activos, contratos con cláusulas problemáticas o pasivos desconocidos. Si la inversión es importante, contratar asesoría especializada para la due diligence suele ser necesario y, en muchos casos, invitado por el propio inversor.
Otros problemas frecuentes en abogados para startups
Suelen pedir documentos societarios, pactos de socios, contratos de clientes clave, titularidad de propiedad intelectual y situación fiscal. Preparar estos bloques desde el inicio acelera el proceso.
Sí, es común que se propongan rectificaciones o cesiones para subsanar fallos. Asegúrate de que cualquier cambio quede por escrito y sea coherente con la documentación ya entregada.
Es un riesgo serio. El inversor puede pedir la cesión o exigir garantías. Si no se puede solucionar fácilmente, puede reducir la valoración o cerrar la operación.
Sí. Los correos electrónicos son usados como prueba documental. Evita conversaciones informales que puedan interpretarse en contra y conserva hilos relevantes.
Sí. Incluye los contratos con colaboradores externos y las cesiones de derechos que hayan firmado. Si faltan cesiones, prepara documentos que regularicen la titularidad.
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