Puedes emitir participaciones o aumentar el capital social de tu startup, pero no basta con decirlo en una reunión: la emisión exige acuerdos formales del órgano social, escritura pública en determinados casos y anotaciones contables registrales. Lo que te conviene hacer ahora es decidir la modalidad de la operación, preparar la documentación y convocar al órgano competente para que la decisión quede reflejada legalmente.
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Emitir participaciones o aumentar capital es una decisión societaria que depende de la forma jurídica y de lo que digan los estatutos. Tres cosas determinan si puedes hacerlo: el acuerdo de los órganos sociales (junta general o socio único), el cumplimiento de las formalidades estatutarias y la adecuada valoración y documentación de las aportaciones. Si los estatutos permiten ampliaciones y has seguido los trámites, la emisión es válida. Si no hay acuerdo o no se respetan las formalidades, la operación puede ser nula o impugnable.
En una startup, la operación más habitual es un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias, o la emisión de participaciones nuevas que diluyen a los socios actuales. También existen instrumentos convertibles que combinan préstamo y capitalización: no son una emisión inmediata de participaciones, pero acaban traduciéndose en ellas si se cumplen condiciones.
Ten en cuenta las limitaciones estatutarias: derechos de suscripción preferente, mayorías reforzadas o cláusulas especiales que regulan la entrada de nuevos socios. Ignorar esas reglas puede provocar impugnaciones y conflictos internos.
Qué puedes hacer hoy solo: buscar los estatutos, encontrar el acuerdo de socios y preparar una propuesta de aumento con cifras orientativas. Necesitas un abogado cuando hay cláusulas de preferencia, aportaciones no dinerarias complejas, o cuando la emisión afecta derechos de control o pactos de socios.
Y si ganas, ¿cobras? En el caso de disputas sobre aportaciones dinerarias, una sentencia favorable ordenará restitución o ejecución forzosa. En caso de aportaciones no dinerarias, la valoración será revisada y puede dar lugar a indemnizaciones. Si la sociedad carece de patrimonio, la efectividad práctica del fallo depende de la situación económica.
La primera fase (revisar estatutos y preparar la propuesta) puede hacerse sin abogado, pero cuando hay aportaciones no dinerarias, derechos de suscripción preferente, pactos de socios o impacto en control, conviene contratar uno. Un abogado redacta la documentación, verifica mayorías, prepara actas y supervisa la inscripción en el registro mercantil. Si el caso tiene opciones de justicia gratuita, indica esa posibilidad; la intervención de abogado y procurador es obligatoria en muchos pleitos societarios y conviene preverla.
Otros problemas frecuentes en abogados para startups
No si existe un derecho de suscripción preferente. La emisión que diluya participaciones debe respetar los derechos estatutarios y los acuerdos de socios; si no, puede impugnarse.
Es la entrega de bienes o derechos en lugar de dinero (por ejemplo, propiedad intelectual). Requiere valoración razonada y a veces informe de experto porque su sobrevaloración puede generar responsabilidad.
Depende del tipo de sociedad y de las formalidades; muchas ampliaciones y constituciones requieren escritura pública para su inscripción. Comprueba el requisito según la forma societaria.
Sí. La impugnación es un riesgo si se demuestra que el acuerdo fue adoptado con irregularidades o que hubo ocultación de información relevante.
Los pactos privados obligan a las partes que los suscriben pero no producen efectos frente a terceros hasta donde la ley lo exige. Ignorarlos al operar puede generar conflictos personales y reclamaciones.
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