Sí, el inversor puede pedir mucha documentación y tiene derecho a verificarla. Lo que determina hasta dónde llegará su petición es el tipo de ronda, la cantidad que aporta y los riesgos que presenta tu negocio. Primer paso: organiza ya los documentos societarios y financieros básicos para poder darlos por escrito y firmar convenios de confidencialidad cuando te los pidan.
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En una ronda seed o Series A los inversores van a pedir pruebas concretas, no opiniones. Lo que realmente determina si su exigencia es razonable son cuatro cosas: la fase y la valoración de la ronda (cuanto mayor el ticket, mayor la diligencia), la estructura jurídica de la sociedad, la presencia de activos intangibles relevantes (IP, contratos clave) y cualquier riesgo regulatorio o laboral que haga peligrar la inversión. Si tu empresa tiene las cuentas al día, estatutos y pactos actualizados, contratos con fundadores y documentación de propiedad industrial, tu posición es sólida. Si falta información básica o hay trazas de conflictos entre socios, la negociación será más complicada y el inversor pedirá garantías que pueden afectar el precio o la estructura del acuerdo.
1) Reúne y ordena la documentación básica. Documentos que deberías tener listos: escritura de constitución, estatutos vigentes, certificado de inscripción en el Registro Mercantil, último libro de actas, acuerdos de Juntas o Consejos relevantes, pactos de socios (si existen) y certificaciones de capital. También localiza contratos de clientes y proveedores mayores, acuerdos de confidencialidad, contratos laborales de personas clave y nóminas si hay cláusulas de equity. Exporta conversaciones relevantes (acuerdos de intención) y guarda evidencias de aportaciones de capital.
2) Prepara la información financiera. Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, cashflows, extractos bancarios y justificantes de las principales operaciones. Si tenéis un modelo financiero, prepara una versión ejecutiva y otra con supuestos. Si no hay auditoría, sé transparente sobre limitaciones: los inversores lo esperan en fases tempranas.
3) Documentación de propiedad industrial e intelectual. Lista de marcas, patentes, diseños y quién es titular. Código fuente: repositorios, licencias de terceros y acuerdos con desarrolladores externos. Si hay desarrollos por proveedores o colaboradores, reúne cesiones de derechos o contratos que prueben la titularidad.
4) Due diligence laboral y cumplimiento. Contratos laborales, altas en la Seguridad Social, asientos relacionados con socios que trabajen en la empresa y acuerdos de incentivos (stock options, phantom). Señala contingencias: demandas, reclamaciones o incumplimientos regulatorios.
5) Prepara los documentos de la operación. Term sheet o carta de intenciones, borrador de ampliación de capital, versiones del pacto de socios tras la ronda y documentación para notaría. Ten preparada una lista de aprobaciones internas y autorizaciones necesarias (Junta, Consejo) y quién será el firmante.
6) Ordena y protege la información. Antes de mostrar documentos firmad un acuerdo de confidencialidad. Utiliza una dataroom virtual organizada por carpetas y con control de accesos. Exporta archivos en formatos no editables cuando proceda y conserva copias originales.
Qué puede hacer el fundador solo: reunir contratos, extractos bancarios y preparar un resumen financiero. Cuándo necesitas profesional: redacción y negociación del term sheet, diseño del pacto de socios, revisión de cesiones de IP y valoración de riesgos laborales o fiscales.
1) Se arregla con una carta. En muchas seed rounds el inversor acepta la documentación presentada y se firma una carta de intenciones que luego se convierte en ampliación de capital. Esto ocurre si la due diligence no revela contingencias serias. Ventaja: rapidez y menores costes.
2) Acuerdo tras negociación. Es habitual que salga un pacto de socios con cláusulas de compra-venta, drag-along, tag-along, derechos de información y cláusulas de protección ante futuras diluciones. El inversor puede pedir garantías limitadas o un periodo de escrow donde parte del precio quede retenido para cubrir contingencias. Un acuerdo por escrito y negociado puede valer más que litigios largos.
3) Juicio o rescisión de la operación. Si se detectan incumplimientos graves (titularidad de la IP, falsedad de cuentas, conflictos entre socios) el inversor puede rescindir o reclamar responsabilidades. Si hay demanda y pierdes, podrías afrontar obligaciones de indemnización y costas. Además, una sentencia no garantiza liquidez si la contraparte es insolvente.
Y si ganas, ¿cobras? Una resolución favorable contra un inversor solvente implica el ejercicio de acciones (indemnización, anulación de cláusulas), pero si la contraparte no tiene bienes líquidos, la resolución puede quedarse en una obligación difícil de ejecutar. Valora siempre la solvencia de la otra parte.
La primera organización de documentos la puedes hacer tú; en muchos casos eso basta para avanzar con inversores. Necesitarás un abogado cuando aparezca un term sheet o te ofrezcan un pacto de socios: la redacción de las cláusulas de gobernanza, derechos económicos y mecanismos de salida condicionan tu futuro. Si la otra parte ya tiene abogado, o te ofrecen un acuerdo económico, busca asesoramiento. Si reúnes requisitos, podrás acceder al turno de oficio empresariales o ayuda para pymes.
Otros problemas frecuentes en abogados para startups
Sí en fases seed la auditoría no suele exigirse, pero necesitas cuentas coherentes y extractos bancarios que justifiquen la actividad. Los inversores valoran transparencia; si no hay auditoría, explica limitaciones y aporta documentación primaria que soporte las cifras.
Un WhatsApp puede ser indicio, pero los inversores prefieren documentos firmados o pruebas que acrediten pagos y obligaciones. Exporta y conserva conversaciones, pero acompáñalas con correos, contratos o justificantes bancarios.
Si no hay cesión expresa, la titularidad puede ser discutida. Eso reduce el valor del activo y puede motivar retenciones en el pago o la anulación de la operación. Regularizar la cesión antes de la ronda es crítico.
Una dataroom organizada es preferible: facilita la revisión y evita solicitudes repetidas. Controla accesos, marca versiones y registra quién descargó qué documento.
Sí. La valoración y las condiciones económicas son elementos negociables y condicionan otras cláusulas (anti-dilución, derechos preferentes). Negocia con claridad y pide que los puntos esenciales queden por escrito en el term sheet.
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