Soy inversor y quiero comprar una unidad de franquicia: qué revisar

¿Tienes razón?

Antes de comprar, no te fíes de comentarios verbales ni de presentaciones comerciales. Para valorar si la adquisición merece la pena debes comprobar: el contrato de franquicia vigente y sus anexos; los resultados económicos reales de la unidad (ventas, costes, márgenes); las obligaciones contractuales continuadas (compras obligatorias, canon de publicidad, royalties, inversiones en renovación); y la situación del local (contrato de arrendamiento, condiciones de subrogación y posibles cargas). También es esencial saber si existen procedimientos abiertos contra la unidad —sea por sanciones, deudas con proveedores o reclamaciones laborales— porque esos pasivos te acompañarán tras la compra salvo pacto en contrario.

Otra clave es la duración y las condiciones de transmisión previstas en el contrato de franquicia: algunos contratos limitan el traspaso o exigen autorización del franquiciador, fijan condiciones económicas o imponen exigencias de solvencia al comprador. Revisa también la dependencia de proveedores únicos o compras centralizadas: una obligación de compra exclusiva puede encarecer la operación. Por último, evalúa el personal: ¿están contratados directamente por la unidad? ¿hay contratos que deban subrogarse? Las contingencias laborales pueden suponer pasivos significativos.

Cómo se soluciona

1) Pide toda la documentación: contrato de franquicia vigente, anexos, manuales operativos, cuentas fiscales y contables de la unidad de los últimos ejercicios, contratos con proveedores clave, contrato de arrendamiento, nóminas y documentación de personal, y cualquier acta o procedimiento abierto.

2) Realiza due diligence operativo y económica: revisa facturación, márgenes y costes, validando con extractos bancarios y facturas. Comprueba el stock y su valoración. Si no tienes experiencia, encarga un peritaje o auditoría financiera.

3) Valora cargas y pasivos: solicita certificaciones de deudas con Seguridad Social y Hacienda, y busca procedimientos judiciales o administrativos abiertos. Pide explicaciones sobre reclamaciones anteriores y cómo se han resuelto.

4) Negocia las condiciones de transmisión: exige cláusulas que limiten tu responsabilidad por pasivos previos, pacta el tratamiento de existencias y mobiliario, y deja por escrito qué documentación te entrega el vendedor. Si el contrato de franquicia exige autorización del franquiciador para la transmisión, obténla por escrito antes de firmar.

5) Revisa el contrato de arrendamiento: confirma si el arrendador acepta la cesión o subrogación y en qué condiciones. Sin la posibilidad real de mantener el local, el negocio pierde valor.

6) Plan de integración y formación: solicita un calendario y garantías sobre la transferencia del know‑how y apoyo durante la transición.

Qué hace la persona sola: solicitar y leer la documentación básica, pedir certificados de deudas y comprobar el arrendamiento. Cuándo necesitas profesional: siempre antes de firmar la compra y aún más si hay dudas sobre pasivos, contratos laborales o cláusulas restrictivas en el contrato de franquicia. Un abogado fiscal y mercantil puede negociar cláusulas de traspaso y revisar riesgos ocultos.

Qué puede pasar

1) La operación se cierra con ajustes en precio y garantías. A menudo la due diligence revela pasivos que llevan a renegociar el precio o a exigir avales. Esto es habitual y no necesariamente un motivo para desistir.

2) Se llega a un acuerdo con condiciones de indemnización o garantías. El vendedor puede aceptar descontar deuda de precio o firmar cláusulas de indemnización por pasivos ocultos. Estas soluciones protegen al comprador y suelen ser preferibles a litigios posteriores.

3) La operación fracasa o termina en litigio. Si se formaliza la compra sin salvaguardas y aparecen pasivos ocultos, podrías demandar por vicios ocultos o incumplimiento contractual, pero eso supone coste y tiempo. Si pierdes en juicio, asumirás el pasivo y, además, podrías enfrentar costas. Y si ganases, la ejecución de la sentencia depende de la solvencia del vendedor.

¿Y si ganas, cobras? Un pronunciamiento a tu favor no garantiza el cobro si el vendedor es insolvente; por eso es importante pactar garantías reales o retenciones en el precio.

Errores que arruinan el caso

• No pedir certificaciones de deudas con Hacienda y Seguridad Social. Ocultan pasivos que te afectan directamente.
• No revisar el contrato de arrendamiento y la posibilidad de subrogación. Sin local, el negocio puede perder todo su valor.
• Confiar en promesas verbales del franquiciador sobre apoyo o condiciones futuras sin constancia escrita.
• Firmar la transmisión antes de obtener la autorización expresa del franquiciador si el contrato la exige.
• No pactar mecanismos de protección en el precio frente a pasivos ocultos.