Necesitamos fusionar dos cooperativas y desconocemos el procedimiento

¿Tienes razón?

La fusión de cooperativas es una operación compleja que depende de varios factores que determinan si la fusión es adecuada y procedente. Primero, la viabilidad económica: hay que analizar activos, pasivos, endeudamiento, contratos en vigor y la continuidad de clientes. Segundo, la compatibilidad estatutaria y social: los estatutos, el régimen de aportaciones sociales y las reglas de incorporación de socios pueden diferir; hay que decidir cómo armonizarlos. Tercero, la situación laboral: la fusión suele implicar la sucesión de empresas, con traslado de plantilla y respeto de derechos laborales. Por último, las implicaciones fiscales y contables: hay que prever el tratamiento de reservas, resultados y posibles beneficios fiscales o cargas.

Si la fusión crea sinergias claras (reducción de costes, complementariedad de actividades) y las diferencias estatutarias son subsanables, la operación tiene sentido. Si, en cambio, una de las partes arrastra pasivos ocultos o problemas laborales graves, la fusión puede transferir esos riesgos y convertirlos en problemas para la entidad resultante.

Cómo se soluciona

1) Encarga un estudio de viabilidad y due diligence. Antes de nada, encargad un análisis contable, laboral y fiscal que identifique activos, pasivos, contratos relevantes, contingencias y la situación de las plantillas. Esto lo hacen técnicos y abogados.

2) Diseña el proyecto de fusión. Elaborad un documento que explique la fórmula de integración: absorción de una cooperativa por otra o constitución de una nueva. El proyecto debe incluir el balance de fusión, criterios de canje de participaciones y la propuesta de nuevos estatutos.

3) Informes de administradores y auditores. Los administradores de ambas cooperativas deben elaborar informes motivados sobre la fusión y, si procede, auditorías que avalen el balance de fusión. Esto aporta transparencia y reduce riesgos de impugnación.

4) Aprobación por órganos sociales. Convocad asambleas de socios en cada cooperativa para aprobar el proyecto de fusión con las mayorías previstas en estatutos y en la Ley de Cooperativas autonómica aplicable. Documentad la votación y las actas.

5) Protección de trabajadores. La fusión implica sucesión empresarial a efectos laborales. Informad y consultad con representantes de los trabajadores y respetad los derechos adquiridos. Documentad la adscripción de plantilla y los criterios de integración.

6) Inscripción y publicidad registral. Una vez aprobada, formalizad la escritura pública y solicitad la inscripción en el registro de cooperativas correspondiente. Publicad la operación en los boletines oficiales que procedan.

7) Integración operativa. Planificad la integración de sistemas, personal, contratos y clientela. Definid responsables y un calendario de implementación. Documentad decisiones de armonización estatutaria y de políticas internas.

8) Revisión fiscal y contable posterior. Revisad el impacto fiscal (tributación por operaciones vinculadas, IVA, impuesto de sociedades si procede) y contabilizad correctamente las reservas y canjes. Consultad con fiscalistas.

Qué puede pasar

1) Se arregla mediante un proyecto bien preparado. Si la due diligence es clara y las diferencias estatutarias se corrigen antes de la votación, la fusión se aprueba por asamblea y se materializa mediante escritura pública e inscripción registral, permitiendo la continuidad de actividad y el ahorro de costes.

2) Acuerdo con condiciones y medidas de protección. A menudo se alcanzan acuerdos que incluyen cláusulas de salvaguarda para socios o empleados (períodos transitorios, planes de integración, garantías sobre pasivos detectados). Estas medidas facilitan la aprobación y reducen riesgos futuros.

3) Impugnación o rechazo y consecuencias. Si la fusión no se prepara bien, puede impugnarse la decisión por socios disidentes, alegando falta de información, vicios en la votación o valoración incorrecta. Un procedimiento de impugnación puede paralizar la inscripción y generar costes. Si la fusión provoca la transmisión de pasivos importantes, la cooperativa absorbente puede verse en dificultades financieras que afecten a la continuidad.

Y si ganas, ¿cobras? La fusión no suele implicar una "cobranza" como tal; si hay derechos económicos a favor de socios, su ejecución depende del acuerdo de canje y de la liquidez de la entidad resultante. Si hay créditos frente a alguna de las cooperativas, la entidad fusionada asume obligaciones y podrá ser ejecutada por acreedores.

Errores que arruinan el caso

• No hacer una due diligence completa: pasivos ocultos suelen sorprender tras la unión.
• No documentar adecuadamente los criterios de canje de participaciones y la valoración de activos.
• Olvidar la consulta con representantes de los trabajadores y no planificar la integración laboral.
• No prever mecanismos de protección para socios minoritarios, facilitando impugnaciones.
• No inscribir correctamente la operación o incumplir requisitos formales de la Ley de Cooperativas autonómica.