Contrato de franquicia con cláusulas ambiguas: cómo interpretarlas

¿Tienes razón?

La existencia de una cláusula ambigua no te da automáticamente la razón. Tres elementos determinan cómo se interpretará esa ambigüedad: el texto literal, la intención común de las partes y la conducta posterior. Si la redacción es poco clara, los tribunales aplican reglas de interpretación: favorecerán la interpretación razonable y, en algunos casos, protegerán a la parte más débil. Si la ambigüedad beneficia al franquiciador y fue impuesta en un contrato de adhesión, es más susceptible de ser interpretada en tu favor. Si, en cambio, hay una negociación real y pruebas documentales de que ambas partes entendieron la cláusula de cierta manera, la interpretación seguirá ese acuerdo.

Además, la conducta posterior es clave: si durante años el franquiciador aceptó que actuases de una determinada manera, esa práctica refuerza tu interpretación. Por eso es esencial conservar correos, órdenes y facturas que muestren cómo se aplicó la cláusula.

Finalmente, cuando la ambigüedad toca derechos esenciales (por ejemplo exclusividad territorial o limitación de actividad profesional), el juez puede considerar la protección del franquiciado como factor relevante. No obstante, cada caso es distinto y la valoración requiere estudiar el contrato íntegro y las pruebas.

Cómo se soluciona

1. Identifica y anota las partes ambiguas. Copia la cláusula exacta y subraya las palabras que generan dudas. Localiza el resto del contrato que pueda influir en la interpretación (definiciones, anexos, cláusulas de preferencia).

1. Reúne evidencia de la intención y de la práctica. Busca correos, propuestas, actas de reuniones y comunicaciones donde se comente la interpretación. Si firmaste actas de incorporación o recibo de manuales, inclúyelas.

1. Documenta la conducta posterior. Si actuaste según una interpretación y la franquicia no protestó, guarda pruebas: pedidos, pagos, autorizaciones tácitas o facturación. Esa conducta vale mucho en una disputa.

1. Comunica por escrito tu interpretación. Envía una carta fehaciente explicando cómo aplicas la cláusula y solicitando confirmación por escrito. Evita conversaciones informales sin constancia.

1. Busca negociación o mediación. Propón una solución práctica por escrito: aclaración contractual, addendum o un procedimiento de resolución de conflictos. La mayoría de las franquicias prefieren aclarar ambigüedades que arriesgar litigios.

1. Si no hay acuerdo, prepara la impugnación judicial o arbitral. Un abogado te ayudará a construir un argumento sobre lenguaje, intención y conducta. La estrategia incluirá pruebas documentales y testigos.

Qué puedes hacer por tu cuenta: recopilar pruebas, enviar comunicaciones fehacientes y proponer soluciones. Necesitarás abogado para litigar o para negociar cláusulas complejas con la franquicia.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una carta. A menudo la aclaración formal por escrito basta para que ambas partes apliquen la interpretación acordada y eviten conflicto. Un simple addendum firmado puede resolverlo.

2) Acuerdo o conciliación. Podéis firmar un acuerdo que aclare la cláusula y compense, si procede, por cambios pasados. Un acuerdo es útil porque evita el coste y la incertidumbre del litigio y permite establecer controles para el futuro.

3) Juicio o arbitraje por interpretación. Si no hay acuerdo, la disputa irá a la vía acordada en el contrato. El tribunal evaluará el texto, la intención y la conducta posterior. Si pierdes, podrías afrontar pago de las cantidades reclamadas y posibles costas; si el contrato prevé sanciones, podrían aplicarse. Si ganas, podrías obtener una declaración sobre el alcance de la cláusula, pero recuerda que una sentencia sólo vale si la otra parte cumple.

Y si ganas, ¿cobras? La declaración judicial sobre interpretación no siempre se traduce en liquidez; valora la solvencia de la franquicia antes de asumir costes elevados.

Errores que arruinan el caso

• No conservar correos y documentos donde conste la práctica habitual.
• Cambiar de conducta sin avisar: modificar tu actuación puede debilitar la interpretación que pretendes sostener.
• Firmar un addendum que intenta aclarar sin leer los detalles: podrías empeorar la ambigüedad.
• Confiar sólo en conversaciones verbales sin registrar la posición por escrito.