Conflicto con socios por reparto de tokens y derechos de governance

¿Tienes razón?

Tu posición se decide por cuatro cosas: los acuerdos escritos entre socios (pacto de socios, acuerdos de emisión y estatutos), el código del smart contract que emite o gestiona los tokens, la práctica real de gobierno adoptada (si los socios han actado como si los tokens dieran ciertos derechos) y la documentación que pruebe conversaciones previas o promesas. Si el pacto de socios establece un reparto y condiciones de vesting, eso mandará sobre declaraciones públicas en el whitepaper salvo que haya contradicción o fraude. Si no existe pacto y solo hay promesas verbales, tendrás prueba más débil, pero otras evidencias (emails, mensajes, aportaciones económicas) cuentan.

Distingue dos planos: derecho patrimonial (titularidad de tokens) y derechos societarios o de governance (voto, decisión sobre el proyecto). A menudo los tokens de governance son derechos técnicos dentro de un protocolo, y no necesariamente derechos societarios reconocidos por el Derecho mercantil. Si reclamas derechos societarios derivados de tokens, necesitas vincular jurídicamente esa conversión: prueba contractual o un acuerdo expreso entre socios.

Cómo se soluciona

1. Localiza y copia los documentos clave. Busca pacto de socios, estatutos de la sociedad, contratos de emisión de tokens, whitepaper y el código del smart contract. Descarga también comunicaciones (emails, Slack, Telegram) donde se discutió el reparto. Exporta la blockchain proof (bloques y transacciones) que muestren la emisión y asignación de tokens.
2. Define lo que quieres: ¿recuperar tokens, que se te reconozcan derechos de governance, compensación económica, o impugnar una emisión injusta? Tu objetivo condicionará la estrategia.
3. Comprueba el smart contract. Un abogado con conocimiento técnico revisará si el contrato permite revocar asignaciones, ejecutar unlocks o alterar balances. A veces la solución técnica es tan simple como ejecutar una función; otras veces el smart contract no lo permite y la solución es contractual.
4. Reclamación extrajudicial. Envía una reclamación fehaciente (burofax o burofax electrónico con certificación de contenido) detallando tu derecho y ofreciendo una salida (reparación, entrega de tokens, compensación). Conserva acuse de recibo.
5. Mediación o negociación. Muchos conflictos se resuelven con una renegociación del vesting o con compensación. Si la contraparte es una empresa con asesoramiento, valora asesorarte también.
6. Vía judicial o arbitral. Si no hay acuerdo, la acción dependerá de si tu pretensión es contractual (incumplimiento del pacto de socios) o patrimonial (reclamación de tokens o compensación). En procedimientos judiciales suele ser necesaria pericia técnica para explicar el funcionamiento del smart contract y la prueba on-chain.

Qué puedes hacer tú y cuándo llamar a un abogado: puedes reunir la documentación y enviar la primera reclamación; necesitas un abogado cuando el asunto implica ejecución de cláusulas contractuales complejas, cuando hay riesgo de disolución societaria o cuando la otra parte ya ha tomado medidas técnicas para despojarte de tokens (por ejemplo, transferencias masivas). Un abogado especializado conectará la prueba técnica con argumentación legal ante juzgados o árbitros.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una carta y un compromiso. Lo más común es que la situación se arregle mediante renegociación del reparto, un nuevo calendario de vesting o compensación monetaria. Esto evita costes y preserva la relación empresarial.

2) Acuerdo o conciliación. Si hay disputa sobre interpretación de pactos, un acuerdo judicial o extrajudicial puede fijar quién tiene qué derechos. A veces se acuerda la entrega de tokenized shares o la conversión de derechos de governance en participaciones sociales.

3) Juicio o arbitraje. Si el caso llega a juicio y pierdes, además de no obtener lo reclamado puedes enfrentarte al pago de las costas si tu demanda se considera temeraria o sin fundamento. Si ganas, debes valorar la eficacia práctica: reclamar tokens a alguien insolvente o cuyo contrato técnico no permite reversión puede dejarte con una sentencia que reconoce el derecho pero sin resultado práctico inmediato.

Y si ganas, ¿cobras? Recuperar tokens depende de la situación técnica y patrimonial de la otra parte. Una sentencia que reconozca un derecho puede obligar a transferencia o a indemnización, pero si la contraparte ha movido assets o es insolvente la ejecución puede ser difícil.

Errores que arruinan el caso

• No guardar mensajes y comunicaciones: muchos acuerdos se demuestran con chats y correos; borrarlos debilita tu prueba.
• Actuar sin probar el origen de tokens: no identificar la emisión en la blockchain y su relación con el contrato te deja sin argumento técnico.
• Firmar documentos de desistimiento sin asesoramiento: ceder derechos en un documento imprudente puede cerrar tu reclamación.
• Ignorar el smart contract: asumir que un token es reversible cuando el contrato no lo permite te conduce a pérdidas prácticas.
• Esperar a que la otra parte ‘‘se calme’’ sin reclamar fehacientemente: la pasividad permite a la otra parte consolidar situaciones (transferir tokens, cambiar gobernanza).