Comprar un negocio con deudas de Seguridad Social: ¿qué riesgos tengo?

¿Tienes razón?

Tu situación frente a deudas de la Seguridad Social depende de cuatro factores que debes comprobar: la forma jurídica de la adquisición, la existencia de certificaciones oficiales de deuda, la continuidad de la actividad y lo que pactes en la compraventa.

• Forma de la adquisición. Si compras las participaciones o acciones de la sociedad, en principio la sociedad sigue respondiendo por sus deudas, pero hay supuestos en que la adquisición de control puede implicar responsabilidades por deudas anteriores. Si compras el fondo de comercio (los activos del negocio) sin adquirir la sociedad, el adquirente puede, en determinadas circunstancias, responder por deudas laborales y de Seguridad Social vinculadas a la plantilla que se subroga.

• Certificación de deuda. Puedes solicitar directamente a la Tesorería General de la Seguridad Social un certificado de situación de la empresa. Ese documento indica si existen deudas y si se ha solicitado aplazamiento o hay procedimientos de apremio. Es la forma más fiable de saber la situación real.

• Continuidad de la plantilla. Si la plantilla se subroga y la operación es un sucesor laboral, la normativa laboral puede imponer la subrogación de los contratos y, en ocasiones, responsabilidad subsidiaria o solidaria por deudas ya generadas por el anterior empresario. La configuración exacta depende del tipo de operación y de cómo se articule la transmisión.

• Pactos contractuales. Puedes pactar en el contrato que el vendedor responde por las deudas anteriores, que aporte garantías (aval, retención de precio) y que entregue el certificado de deuda. Esos pactos son útiles, pero su eficacia práctica depende de la solvencia del vendedor.

En resumen: las deudas de la Seguridad Social son una señal de riesgo real. La mejor defensa es la due diligence: pide certificaciones oficiales y cláusulas claras en el contrato que asignen responsabilidades.

Cómo se soluciona

1) Solicita al vendedor el certificado de deuda de la Tesorería General de la Seguridad Social y copia de las últimas liquidaciones de cotizaciones. Exígelas por escrito y guarda las copias.

2) Revisa los contratos de trabajo existentes, convenios aplicables, posibles procedimientos laborales en curso y notas de apremio. Pide nóminas y seguros sociales de los últimos periodos y copia de las comunicaciones con la Seguridad Social.

3) Decide la estructura de la operación con asesoramiento: adquirir el fondo de comercio, comprar participaciones o pactar una escisión. Cada opción tiene implicaciones distintas en materia de responsabilidad por deudas.

4) Pacta cláusulas de indemnización y retención de precio. Exige que el vendedor asuma deudas anteriores o deje garantías (fianza, aval bancario) hasta su pago. Incluye inventario y una manifestación expresa sobre la inexistencia de deudas no comunicadas.

5) Considera solicitar un certificado de inexistencia de deuda o de cargas a la Seguridad Social en el momento de la firma; si aparece deuda posteriormente, el vendedor debería responder según lo pactado.

6) Consulta con tu abogado y con un asesor laboral. Si vas a subrogar a la plantilla, asegúrate de entender las obligaciones de convenio y las contingencias que puedas heredar.

Qué puedes hacer hoy: solicita el certificado oficial de la Tesorería y copia de los libros de nóminas. Pide información sobre procedimientos en curso y demanda a tiempo los justificantes.

Cuándo necesitas abogado: si hay deudas significativas, si hay procedimientos de apremio o si la operación implica subrogación de trabajadores. Un abogado y un asesor laboral redactarán las cláusulas de protección y negociarán garantías.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una carta o acuerdo. El vendedor paga o garantiza la deuda antes de la transmisión, o se pacta retener parte del precio hasta su regularización. Esta solución es frecuente cuando la deuda es asumible y el vendedor tiene capacidad de pago.

2) Acuerdo o mediación. Si hay discrepancias sobre la cuantía o la responsabilidad, podéis pactar un calendario de pagos o un reparto de responsabilidades mediante mediación. Un acuerdo evita el coste y la incertidumbre de un litigio y permite continuar la actividad.

3) Juicio o reclamación administrativa. Si la Tesorería reclama a quien adquirió el activo o a la sociedad y no hay pactos claros, puedes verte obligado a responder por deudas anteriores. En pleito civil por indemnización, el juez puede condenar al vendedor a responder, pero la efectividad del cobro depende de su patrimonio. Además, en el ámbito administrativo o laboral, existirá el riesgo de ejecutar contra los bienes de la entidad adquirente si la normativa aplica responsabilidad subsidiaria o solidaria según el caso.

Y si ganas, ¿cobras? Una sentencia que te reconozca una deuda a cargo del vendedor puede quedar sin efecto práctico si el vendedor no tiene bienes. Por eso las garantías contractuales y la comprobación previa son esenciales.

Errores que arruinan el caso

• No pedir el certificado oficial de la Tesorería antes de firmar.
• Comprar participaciones sin analizar obligaciones laborales ni contingencias.
• No incluir cláusula de retención de precio o de indemnización por deudas pasadas.
• Confiar en manifestaciones orales del vendedor sobre pagos de cotizaciones.
• No contar con asesoramiento laboral cuando se subroga la plantilla.