Pelea entre socios de SAS por el manejo de la empresa

¿Tienes razón?

Tres elementos definen si su queja tiene fundamento. Primero, los estatutos y el pacto de socios: quién es el representante legal, qué facultades tiene, quién decide inversiones, contratación y remuneraciones. Si la actuación del socio contraviene esas reglas, puede ser indebida. Segundo, la existencia de actos concretos y su documentación: contratos firmados, movimientos bancarios, actas en que se informó la decisión y cualquier transacción con conflicto de interés. Sin papeles será difícil probar la conducta. Tercero, la afectación patrimonial o de control: ¿las decisiones han producido pérdidas, han limitado su derecho de voto o han favorecido al socio gestor en detrimento de la sociedad? La relevancia del conflicto aumenta si la gestión pone en riesgo la continuidad de la empresa.

Tenga en cuenta que algunas decisiones de gestión ordinaria no requieren aprobación de la asamblea y son facultad del representante legal según los estatutos. La distinción entre gestión ordinaria y extraordinaria es clave. También revise si el socio gestor ha incumplido deberes fiduciarios: lealtad, transparencia y evitar conflictos de interés.

Cómo se soluciona

1. Reúna documentación. Pida y recopile estatutos, pactos de socios, poderes, actas de asambleas, contratos firmados, movimientos bancarios y comunicaciones internas. Conserve correos, mensajes y pruebas de actuaciones gravosas.

1. Solicite información formalmente. Use el derecho de petición frente a la sociedad o solicite la convocatoria de la asamblea según lo estatutario. Si hay obligación de rendir cuentas, exija informes financieros y copia de contratos.

1. Intento de conciliación interna. Proponga una reunión de socios o mediación profesional para negociar cambios en la gestión, sustitución del representante legal o mecanismos de control (comités, auditorías). La negociación suele ser la vía más rápida y menos costosa.

1. Acciones societarias. Si la conducta es grave, la asamblea puede remover al representante legal o aprobar medidas disciplinarias según los estatutos. Revise el procedimiento estatutario para evitar nulidades: las votaciones y notificaciones deben respetar forma y quórum.

1. Vía judicial. Si no es posible resolverlo internamente o hay fraude, puede interponer demandas por responsabilidad de administradores, nulidad de actos sociales o medidas cautelares para proteger activos. Un abogado especializado en derecho societario valorará la estrategia.

Qué puede hacer usted solo: solicitar información y convocar asamblea si tiene la facultad; documentar todo. Busque abogado cuando haya riesgo de vaciamiento patrimonial, operaciones con partes vinculadas sin reporte o si la otra parte controla la sociedad y no reconoce el conflicto.

Qué puede pasar

1) Acuerdo entre socios. Lo más frecuente: acuerdan controles, cambios de estrategia, auditorías o la salida de un socio. Ventaja: estabilidad y continuidad.

2) Reestructuración o venta. Pueden negociar la compra de participaciones, modificar el pacto social o acordar una salida ordenada.

3) Litigio societario. Si se demanda, el juez puede declarar nulidad de actos, ordenar la remoción de administradores o imponer sanciones por responsabilidad. Si pierde la parte demandante, asumirá costas procesales; si gana, la ejecución de la sentencia puede requerir medidas adicionales.

Y si gana, ¿cobra? Si lo que busca es recuperaciones económicas por daños, cobrar dependerá del patrimonio de la sociedad y de los responsables. Las acciones contra administradores buscan resarcimiento pero requieren demostrar culpa o dolo.

Errores que arruinan el caso

• Actuar sin pruebas: acusar verbalmente a un socio sin documentación y sin agotar vías internas.
• No usar las herramientas estatutarias: saltarse la convocatoria de asamblea o no pedir actas por escrito.
• Firmar acuerdos rápidos de paz sin garantías: puede perder la posibilidad de reclamar responsabilidades.
• No separar decisiones de gestión ordinaria de las extraordinarias: reclamar por actos que eran competencia del representante legal según estatutos.
• Ignorar el conflicto de interés documentado: no solicitar auditoría o revisión independiente cuando hay operaciones con vinculados.