Quiero excluir a un socio conflictivo de la SAS

¿Tienes razón?

La posibilidad de excluir a un socio se fija en tres cosas: los estatutos de la SAS, los pactos de socios y la conducta concreta del socio. Las SAS son flexibles y permiten definir causales de exclusión en estatutos: incumplimientos recurrentes, competencia desleal, poner en riesgo la sociedad, impago de aportes, etc. Si los estatutos contienen cláusulas claras sobre exclusión y se cumplen los procedimientos (notificación, oportunidad de defensa, decisión con la mayoría prevista y acta), la exclusión es viable. Si la causal no está bien probada o el procedimiento no se respeta, el socio puede impugnar la decisión judicialmente por vulneración de derechos.

Cómo se soluciona

1. Lea los estatutos y pactos. Identifique las causales de exclusión y el procedimiento que deben seguir: quién convoca, cómo se vota, quórum y derecho de defensa.

1. Documente la conducta. Reúna pruebas objetivas: incumplimientos contractuales, comunicaciones, decisiones que haya tomado en contravía, documentos que demuestren competencia desleal o perjuicio patrimonial. Anexe correos, actas, contratos y prueba contable que muestre impacto económico.

1. Notifique al socio. Haga la comunicación de la posible exclusión por escrito, detallando hechos y pruebas, y otorgue oportunidad de defensa según lo exijan los estatutos. Envíe con constancia de recibido.

1. Convocar Asamblea o Junta. Siga el procedimiento estatutario para convocar la reunión que decidirá la exclusión. Asegúrese de cumplir con los requisitos formales de convocatoria y quórum.

1. Acta y formalización. Si se decide excluir, deje constancia en acta, actualice el libro de socios y, si corresponde, presente los cambios en el registro mercantil. Si el socio impugna, la formalización y la documentación probatoria serán claves para sostener la decisión.

1. Medidas alternas. Antes o durante el proceso, puede proponerse la compra de su participación, un acuerdo de salida negociado o restricción temporal de facultades operativas. También puede pedirse una medida cautelar para limitar su acceso a información o cargos si hay riesgo de daño a la sociedad.

1. Si el socio impugna, prepárese para litigar. La impugnación plantea la revisión judicial del procedimiento y la causa. Un tribunal evaluará si hubo respeto al debido proceso y si la causal existió.

Qué puede pasar

1) Negociación y salida acordada. Lo más frecuente es que la amenaza de exclusión derivar en negociación: compra de participación, indemnización o salida pactada. Suele ser la solución más rápida y menos costosa.

2) Conciliación o acuerdo formal. Mediante conciliación se pueden fijar condiciones de salida, pagos y garantías, evitando juicio.

3) Juicio por impugnación. Si se decide excluir y el socio demanda, el juez revisará si la decisión fue válida. Si el juez anula la exclusión, la sociedad puede quedar obligada a restituir derechos y pagar daños, incluyendo costas. Si el juez confirma la exclusión, podrá ordenarse compensación según estatutos o sentencia.

Y si gana, ¿cobro? Si la exclusión termina en indemnización a favor de la sociedad, cobrar dependerá de los bienes del socio. Si la exclusión implica compra forzada de su participación, el pago suele pactarse o fijarse judicialmente y su ejecución dependerá de la solvencia del socio.

Errores que arruinan el caso

• No seguir el procedimiento estatutario (convocatoria y defensa): es la razón más común para anular una exclusión.
• Actuar por reprensión informal: excluir sin acta o sin prueba sólida deja a la sociedad vulnerable.
• No documentar el perjuicio: que la decisión sea por “falta de química” sin evidencia es débil.
• Negarse a negociar una salida: la negociación suele ahorrar costos y tiempo.
• No pedir medidas cautelares cuando hay riesgo de fuga de activos o daño a la empresa.