Un due diligence legal no es opcional: es el examen que revela los riesgos reales antes de comprar o vender una startup tecnológica. Lo que se mira son la titularidad de la tecnología, contratos con clientes y desarrolladores, protección de datos, propiedad intelectual, obligaciones laborales y contingencias regulatorias. Paso primero: reúne todos los contratos, repositorios, registros y evidencia técnica para que el análisis sea efectivo.
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Cuando te planteas comprar o vender una startup tecnológica, no basta con que el producto funcione o que haya usuarios. Lo que determina si tu posición es sólida son, principalmente, cuatro cosas: la titularidad y licencias sobre el software y el código; la validez y orden de los contratos con clientes, colaboradores y proveedores; el estado del cumplimiento con la normativa de protección de datos y las obligaciones regulatorias aplicables; y la existencia de obligaciones laborales o fiscales no reconocidas. Si el código pertenece realmente a la empresa, las licencias de terceros están en regla, los contratos de clientes son transferibles y no hay pasivos ocultos, tu riesgo baja mucho. Si cualquiera de esas piezas falta o está mal documentada, la operación puede volverse peligrosa o requerir un ajuste importante en precio o garantías.
Acción práctica ahora: prepara una carpeta con repositorio (acceso de solo lectura), contratos escaneados y un listado de incidencias técnicas y legales. Eso reduce el tiempo y el costo del due diligence.
1) Se arregla con una carta o en la negociación previa. Muchas operaciones se arreglan con una lista de condiciones: que se firme la cesión de derechos pendiente, que se obtenga el consentimiento de un cliente crítico, o que se incluya una retención de precio para cubrir posibles pasivos. Esto es común y a menudo la mejor solución porque evita fricciones largas.
2) Acuerdo o conciliación contractual. Tras el due diligence, comprador y vendedor pactan indemnizaciones, garantías y representaciones, y un calendario para subsanar defectos. Un acuerdo puede incluir que el vendedor repare técnicamente una vulnerabilidad o que garantice el cumplimiento de una licencia de software. A veces se recurre a mediación o a un acuerdo de escrow para el código.
3) Si no hay acuerdo, la operación se cae o se judicializa. Si el vendedor ocultó pasivos graves, el comprador puede reclamar por fraude o incumplimiento contractual. En juicio, el resultado depende de la prueba: si faltan cesiones firmadas, el comprador puede perder derechos sobre el código. Y si la empresa no tiene recursos, una sentencia positiva puede ser difícil de ejecutar.
Y si ganas, ¿cobras? Una sentencia que te reconozca exposición o indemnización es útil, pero su efectividad depende de la existencia de activos y del patrimonio del contraparte. Por eso las garantías contractuales y las retenciones en el pago suelen ser más prácticas.
La primera revisión documental la puedes hacer tú: solicita las cesiones, contratos y acceso a repositorios. Pero en operaciones con tecnología hay puntos técnicos y contractuales que requieren abogado: para negociar garantías, redactar cláusulas de indemnidad y analizar riesgos regulatorios o laborales complejos. Si te ofrecen un acuerdo para firmar, es momento de buscar asesoría; puede que califiques para asistencia legal gratuita según tu situación.
Otros problemas frecuentes en abogados de derecho tecnológico
Sí puedes comprar, pero tendrás un problema: sin cesiones firmadas esos colaboradores pueden reclamar derechos sobre el código. Lo habitual es exigir que firmen cesiones antes del cierre o acordar retenciones para cubrir posibles reclamaciones. Si no se obtienen cesiones, el comprador asume un riesgo que reduce el valor de la operación.
Un ZIP contiene el estado actual, pero no el historial de contribuciones ni metadatos que prueban autoría. El acceso de solo lectura al repositorio (con historial) es lo que permite verificar quién contribuyó y cuándo; pide ese acceso como condición previa.
Esa dependencia puede impedir la comercialización o imponer obligaciones incompatibles con la venta. Debes identificarla, valorar la posibilidad de reemplazarla o negociar una licencia comercial con el proveedor. En muchos casos se renegocia antes del cierre o se ajusta el precio.
Busca evidencia de la relación real: horarios, supervisión, órdenes, accesos a sistemas y pagos regulares. Declaraciones de testigos o comunicaciones internas son útiles. Si hay riesgo de reclamo, eso se incorpora como contingencia en la negociación.
El escrow protege al comprador permitiendo la verificación técnica y liberación condicionada; protege al vendedor frente a pagos retenidos sin motivo. Es una herramienta habitual cuando hay dudas sobre la titularidad o la calidad técnica.
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