Una compañía extranjera me propone tokenizar activos inmobiliarios en España: ¿qué debo verificar?

¿Tienes razón?

El hecho de que una compañía extranjera le proponga tokenizar un activo inmobiliario no implica automáticamente seguridad ni legitimidad. Lo que determina si su posición es sólida son cuatro factores claves: la titularidad registral del bien, la estructura legal que vincula el token con derechos reales o contractuales, la regulación aplicable (tanto en el país del activo como en la jurisdicción de la empresa emisora) y las consecuencias fiscales y de cumplimiento. Si el inmueble está inscrito a nombre de quien lo ofrece, y la documentación del proyecto aclara si el token representa una fracción de propiedad, un derecho de crédito o simplemente un derecho económico, su riesgo será muy distinto. También importa quién custodia las claves y dónde se almacena la información registral: que la compañía sea extranjera añade complejidad de ejecución y cobro frente a incumplimientos.

En la práctica hay combinaciones frecuentes: tokens que dicen “representan una parte del inmueble” pero en realidad son participaciones en una sociedad que posee el inmueble; tokens que confieren derechos de reparto de utilidades sin derechos de voto; o estructuras donde la promesa de traspaso depende de un contrato privado sin asiento registral. Cada combinación cambia su protección real y su recurso si hay fraude.

Cómo se soluciona

1. Pida la documentación básica y verificada. Solicite copia de la escritura pública inscrita en el registro de la propiedad del país donde está el activo. Pida también el certificado registral reciente. Si la escritura aparece a nombre de una sociedad, pida estatutos y prueba de poderes de quien firma.

1. Distinga el tipo de token. Solicite el whitepaper o prospecto legal que explique si el token representa: (a) un derecho real sobre el inmueble, (b) una participación en una entidad que posee el inmueble, o (c) un derecho contractual de reparto. Si el documento no lo aclara, exíjalo por escrito.

1. Verifique la jurisdicción y la ley aplicable. Pregunte en qué país se constituyó la entidad emisora, bajo qué ley se rigen los contratos y qué tribunal o mecanismo de arbitraje acuerdan. Pida traducciones oficiales de documentos que estén en otro idioma.

1. Compruebe la trazabilidad de fondos y el cumplimiento AML/KYC. Pregunte cómo se acreditan las inversiones, cómo se custodian las criptomonedas y qué medidas de prevención de lavado implementan. Solicite copia de políticas internas.

1. Revise la estructura de gobernanza y votación. ¿Quién controla decisiones sobre venta del activo, arrendamiento o mejoras? Solicite ejemplos de actas o reglas que muestren cómo se han tomado decisiones previas.

1. Exija cláusulas claras sobre salida y liquidación. ¿Cómo recupera su dinero si quiere vender el token? ¿Hay mercados secundarios? ¿Qué comisiones aplica el operador?

1. Pida opinión de un profesional en Ecuador. Lleve los documentos a un abogado aquí para evaluar riesgos fiscales y de ejecución; aunque la emisión sea extranjera, usted está en Ecuador y puede tener obligaciones tributarias.

Qué puede hacer solo: revisar la escritura y pedir capturas o exportaciones de las conversaciones, exportar chats y correos, y guardar las pruebas de pago. Qué debe hacer con asesoría: interpretar prospecto legal, negociar cláusulas de garantía y escrow, y comprobar cumplimiento regulatorio en la jurisdicción del activo.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una aclaración y documentación: lo más frecuente es que, tras pedir papeles, la compañía aporte pruebas y se subsanen dudas. En este escenario se firma una versión mejorada del contrato y la tokenización avanza con garantías adicionales.

2) Acuerdo o negociación contractual: puede negociarse que el token represente participaciones societarias con un pacto de accionistas que regule salida, restricciones y derechos políticos. Un acuerdo bien redactado reduce incertidumbre y evita litigio. Ganar un acuerdo por menor valor puede ser preferible a un litigio largo y costoso.

3) Litigio o ejecución en el extranjero: si hay fraude o incumplimiento, tal vez tenga que litigar en la jurisdicción donde se constituyó la emisora o ejecutar contra la sociedad que posee el inmueble. Aquí el problema práctico es la localización de activos y la cooperación judicial internacional. Si obtiene sentencia y la parte es insolvente, la sentencia puede quedar en papel si no hay bienes embargables.

Y si gana, ¿cobra? Cobrar depende de la solvencia del deudor y de la posibilidad real de ejecutar contra bienes concretos. Una sentencia contra una sociedad sin bienes accesibles no garantiza recuperación inmediata.

Errores que arruinan el caso

• Firmar contratos con cláusulas generales sin probar la titularidad registral del inmueble.
• Confiar solo en promesas verbales o en comunicación por WhatsApp sin exportarla y guardarla.
• Pagar directamente a cuentas personales sin contrato que obligue a escrow o custodia.
• No verificar la ley aplicable ni pensar cómo ejecutará una eventual sentencia en la jurisdicción extranjera.
• Creer que “token” equivale a derecho real: muchos tokens son instrumentos financieros o virtudes contractuales, no asiento registral.