Antes de comprar una cartera de proyectos renovables necesitas una due diligence legal que identifique permisos, titularidades, contratos clave (terrenos, conexión, PPA, EPC), cargas y riesgos regulatorios. La diligencia determina qué se compra exactamente y qué garantías necesitas. Primer paso: pedir toda la documentación y preparar un cuestionario detallado.
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Si estás valorando una compra, lo que importa no es la promesa comercial sino la situación legal real de cada proyecto. Las claves que determinan si la cartera es viable son: la titularidad y estado de las concesiones o permisos, la existencia y validez de contratos esenciales (acceso a red, PPA, contratos de tierra, EPC, O&M), la situación registral y cargas sobre activos, y los riesgos regulatorios y administrativos pendientes. También influye el estado de la documentación técnica y ambiental: autorizaciones ambientales, informes de impacto, cumplimiento de condicionantes y cualquier expediente sancionador.
Otra dimensión es la estructura contractual: si hay cláusulas de cambio de control que exijan autorizaciones para transferir permisos o contratos, o si existe riesgo de resolución anticipada por incumplimiento. Las garantías económicas, avales y seguros asociados a cada proyecto son esenciales para valorar el riesgo de pasar de comprador a responsable de contingencias previas.
Finalmente, la diligencia debe valorar la viabilidad técnica y financiera: grado de avance de obras, existencia de acometidas y consumos previstos. Un proyecto con permisos en regla pero sin conexión técnica viable puede no ser ejecutable. En resumen: lo que compras es el paquete de derechos y obligaciones tal y como está documentado; la due diligence revela esa realidad.
1) Prepara un data room y un cuestionario estándar. Pide toda la documentación básica: títulos y autorizaciones administrativas, contratos de arrendamiento y servidumbres, contratos de conexión y acceso a red, PPAs o contratos de comercialización, contratos EPC y O&M, pólizas de seguro, documentación registral y fiscal, y documentación ambiental.
2) Revisión de permisos y cumplimiento. Verifica la vigencia de los permisos urbanísticos y ambientales, condicionantes pendientes y cualquier expediente administrativo abierto. Comprueba si los permisos son transmisibles y si requieren autorización expresa de la autoridad.
3) Revisión contractual. Analiza cláusulas de cambio de control, requisitos de novación, penalizaciones, garantías y causas de resolución. Identifica contratos que impidan la transferencia o que impliquen coste adicional para novación.
4) Revisión registral y cargas. Comprueba cargas sobre terrenos y activos, hipotecas, embargos o limitaciones; verifica títulos de propiedad y servidumbres para acceso y evacuación.
5) Riesgo laboral y fiscal. Revisa contratos laborales, contingencias sociales y fiscales, acreedores y eventuales pasivos fiscales. En proyectos con personal en obra, asegúrate de que la subcontratación cumple normativa laboral.
6) Informe de riesgos y cláusulas de cierre. Elabora un informe que jerarquice riesgos (legales, regulatorios, técnicos) y propone remedios contractuales: garantías de vendedor, retenciones de precio, escrows o mecanismos de indemnización por pasivos ocultos. Define condiciones precedentes que deben cumplirse antes del cierre.
Qué puedes hacer tú y qué necesita abogado. Puedes recopilar documentación y responder el cuestionario inicial, pero la revisión legal en profundidad, la negociación de las garantías y la redacción de cláusulas de cierre requieren abogado especializado. La complejidad aumenta si hay proyectos en distintas comunidades autónomas por diferencias normativas.
1) Cierre sin modificaciones. Si la due diligence no descubre riesgos relevantes, la operación puede cerrarse según lo pactado.
2) Ajuste de precio o garantías. Es frecuente que el comprador solicite reducciones de precio, retenciones o mecanismos de indemnización por contingencias detectadas. Eso pone en valor la información obtenida.
3) Suspensión o desistimiento. Si se detecta un riesgo inasumible —permisos no transferibles, cargas ocultas o contingencias regulatorias graves— el comprador puede suspender o desistir. Si la compra sigue y el riesgo se materializa, el comprador depende de las garantías pactadas y de la capacidad de recuperación contra el vendedor.
Y si ganas en un litigio por pasivos ocultos, ¿cobras? La recuperación depende de las garantías pactadas y de la solvencia del vendedor: por eso la diligencia busca mecanismos prácticos para asegurar la indemnización.
Necesitas abogado para la revisión completa del data room, la identificación de riesgos legales y regulatorios, y la negociación de garantías, condiciones precedentes y cláusulas de indemnización. Un abogado especializado coordinará peritos técnicos, revisará transferibilidad de permisos y redactará las figuras de garantía (escrow, retenciones, avales). Si la cartera incluye proyectos en varias comunidades autónomas, la asesoría es imprescindible.
Otros problemas frecuentes en abogados especialistas en energías renovables
Títulos y permisos administrativos, contratos de tierra, PPAs o contratos de comercialización, contratos de conexión a red, contratos EPC y O&M, pólizas de seguro, documentación registral y estados financieros básicos. Sin ellos la evaluación es parcial.
No es recomendable. Si un permiso no es transferible o exige novación, puedes quedar incapaz de explotar el proyecto. La due diligence debe confirmar la transmisibilidad.
Una condición precedente típica es la obtención de autorizaciones administrativas necesarias para la transferencia o la novación de contratos clave. Hasta que no se cumplen, el cierre puede suspenderse.
Mediante retenciones de precio en cuentas escrow, avales del vendedor, pólizas de seguro o garantías que cubran contingencias detectadas o por descubrir.
La due diligence legal coordina con peritos técnicos para evaluar conexión y viabilidad; la parte técnica es esencial para valorar la ejecución efectiva del proyecto.
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