La disolución y liquidación no es lo mismo: la disolución abre el proceso de liquidación, que termina con la extinción de la sociedad y la satisfacción de acreedores y socios según lo que quede. Lo que ocurra depende de los estatutos, la solvencia de la sociedad y si existen administradores que gestionen el proceso. El primer paso para un socio o acreedor es identificar la causa de disolución y pedir la documentación y cuentas de liquidación.
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Para valorar si una disolución o liquidación procede y qué opciones tienes como socio o acreedor hay cuatro factores decisivos. Primero: la causa de la disolución —si es voluntaria por acuerdo de socios, por expiración del término, por consecución del objeto social, o por pérdidas o insolvencia—. Cada causa impone distintas obligaciones a los administradores y distintos derechos a terceros. Segundo: la situación patrimonial de la sociedad. Si hay activos suficientes, la liquidación puede distribuir un remanente a socios; si no hay activos, los acreedores tienen prioridad y es posible que no cobren. Tercero: quién dirige la liquidación. Los liquidadores tienen facultades específicas y deben rendir cuentas; su conducta puede ser impugnable si perjudica a terceros. Cuarto: las garantías existentes y la prelación de créditos: créditos laborales, fiscales y de seguridad social pueden tener tratamiento especial y preferente.
Como socio o acreedor, tu posición cambia según seas parte que acordó la disolución o tercero afectado. Un acuerdo de disolución adoptado conforme a estatutos y ley puede ser válido frente a socios, pero no libera a la sociedad de pagar a sus acreedores. Si sospechas que la disolución busca perjudicar a ciertos acreedores o que los liquidadores actúan con negligencia, tienes acciones para impugnar acuerdos de liquidación y pedir responsabilidad.
Algunas de estas actuaciones las puedes hacer por tu cuenta (reclamar información, presentar tu crédito), otras requerirán abogado y, en procedimientos judiciales o concursales, también procurador.
1) Se arregla con una carta o negociación. Frecuentemente, acreedores y socios llegan a acuerdos sobre plazos de pago, compensaciones u otras medidas si la sociedad dispone de recursos. Un acuerdo puede incluir la cesión de activos o la firma de garantías que mejoren la expectativa de cobro.
2) Acuerdo formal o procedimiento concursal. Si la situación exige orden público de pagos o hay varios acreedores, el concurso es la vía habitual. En un acuerdo, los acreedores pueden aceptar quitas o esperas razonadas; para un socio, un acuerdo puede conservar parte del negocio o facilitar una salida ordenada.
3) Liquidación y extinción judicial. Si hay litigio sobre la corrección de la disolución o conducta de liquidadores, se puede llegar a juicio. Si se pierde, las costas pueden ser impuestas según criterio judicial. Si ganas, el tribunal puede ordenar medidas de reparación y la restitución de activos, pero cobrar dependerá de la existencia real de bienes líquidos.
¿Y si ganas, cobras? La ejecución de una sentencia depende de que existan bienes sobre los que ejecutar. Contra una sociedad insolvente, una sentencia es un título que permite instar responsabilidad pero no garantiza cobro inmediato; hay que seguir los pasos de ejecución y, si corresponde, acciones contra administradores responsables personalmente.
Si eres acreedor y la sociedad tiene activos claros, puedes presentar tu crédito y reclamar sin abogado. Necesitarás abogado cuando haya que impugnar la disolución, litigar sobre la responsabilidad de liquidadores o seguir un concurso de acreedores; en estos supuestos también será obligatorio procurador. Si tienes dudas sobre la solvencia o te ofrecen un acuerdo, consulta con un profesional —puedes tener derecho a asistencia gratuita si cumples los requisitos.
Otros problemas frecuentes en abogados expertos en derecho societario
La disolución es el acuerdo o causa que termina la vida activa de la sociedad; la liquidación es el proceso mediante el cual se venden los activos, se pagan acreedores y se reparte el remanente entre socios hasta la extinción de la persona jurídica.
Sí, debes comunicar tu crédito a los liquidadores y, si procede, presentarlo en el concurso o impugnar la actuación de los liquidadores si hay fraude. Mantén las facturas y pruebas de la relación contractual.
Esa actuación puede ser impugnable si se demuestra que perjudica a acreedores o que hubo conflicto de intereses. Puedes solicitar la nulidad de la operación o la responsabilidad de los liquidadores.
Normalmente la sociedad responde con su patrimonio. Los socios no responden con su patrimonio personal salvo que exista responsabilidad por actuaciones contrarias a la ley o si se aprecia fraude de ley, abuso de personalidad jurídica o incumplimiento de deberes societarios.
Pide las cuentas anuales, acta del acuerdo de disolución, memoria de liquidación, libros contables y extractos bancarios relevantes. Toda comunicación oficial debe hacerse por escrito y, cuando sea necesario, por medio fehaciente.
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