No existe una fórmula única para repartir el equity; lo que importa es que el reparto refleje contribución, riesgo y compromiso futuros, y que vaya acompañado de reglas claras sobre vesting, roles y qué pasa si alguien sale. Primer paso: alineen expectativas por escrito y acuerden un marco que incluya vesting y cláusulas de salida antes de formalizar la sociedad.
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No es cuestión de justicia matemática sino de unas tres variables clave que determinan si el reparto es coherente.
1) Contribución actual: capital aportado, propiedad intelectual traída por cada socio, clientes o contratos ya firmados. Esto justifica participaciones iniciales.
2) Trabajo futuro y dedicación: si uno será CEO a tiempo completo y otro seguirá trabajando por fuera, eso debe reflejarse en vesting o en una mayor asignación posterior.
3) Riesgo y sacrificio asumido: quien abandone estabilidad laboral, ponga ahorros o avales, o haya asumido responsabilidades legales, carga más riesgo y suele recibir compensación mayor.
Si su reparto ignora estas variables y no acuerda protecciones (vesting, cliff, cláusulas de salida), se abren dos tipos de problemas: resentimiento entre fundadores, o que un socio que no aporta pueda quedarse con una porción desproporcionada. No es que exista una única respuesta correcta; existe la respuesta coherente con sus roles y expectativas, y debe dejarse por escrito antes de escalar el negocio.
Qué puede hacer usted solo y cuándo necesita profesional
1) Se arregla con negociación interna. Lo más frecuente: ajustan porcentajes, añaden vesting y siguen adelante. Un pacto claro evita resentimientos.
2) Acuerdo mediante mediación o conciliación. Si hay desencuentros, pueden acudir a conciliación extrajudicial en derecho o mediación especializada para evitar judicializar la disputa.
3) Pleito y consecuencias. Si no logran acuerdo, uno puede intentar impugnar decisiones societarias o pedir disolución parcial. En juicio puede ordenarse la disolución de la sociedad o la modificación del reparto; eso desgasta a la empresa y genera costes. Si se pierde, las costas y los efectos sobre la operativa recaen sobre la sociedad y sus socios.
¿Y si gana, cobro? Si obtiene una sentencia favorable que, por ejemplo, obliga a comprar participaciones, la ejecución depende de la solvencia de las partes. Un acuerdo extrajudicial de pago o recompra suele ser la vía más práctica.
Puede empezar usted mismo negociando porcentajes y redactando un borrador de expectativas. Necesita abogado para convertir ese borrador en un pacto de socios homologable, para formalizar la cesión de propiedad intelectual y para diseñar cláusulas de vesting y recompra que protejan la empresa. Si ya hay conflicto o un socio ofrece comprar o vender participaciones, el abogado es imprescindible. Consulte también por la posibilidad de acceso a asesoría pro bono o servicios de incubadoras que ayudan en fases tempranas.
Otros problemas frecuentes en startups
Vesting es un mecanismo que hace que las participaciones se vayan adquiriendo con el tiempo o al cumplir hitos. Protege a la empresa de que un socio se vaya pronto y conserve su porcentaje sin haber aportado trabajo o resultados. Es especialmente útil en startups con fundadores que no contribuyen igual.
Sí, pero si alguien va a aportar trabajo a futuro conviene combinar la asignación inicial con vesting. Repartir todo por la contribución inicial sin atar participación al futuro puede generar desequilibrios cuando el proyecto crece.
Un acuerdo verbal tiene poco peso práctico y genera riesgo. Formalizar por escrito el reparto, roles y vesting evita malentendidos y facilita pruebas si surge una disputa.
Documente el aporte con evidencia: contratos, correos, demostración de comunicación con clientes. En el pacto de socios incluya la valoración acordada y la forma en que se traduce en participaciones o compensación.
Sin vesting, seguirá siendo titular de su participación. Con vesting, las participaciones no adquiridas pueden revertir a la compañía o quedar sujetas a recompra. Por eso es clave establecer vesting y reglas de salida desde el inicio.
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