Sí puede pedirlo: los inversores tienen derecho a exigir documentación amplia antes de entrar. Lo que determina cuánto y qué piden es la estructura jurídica de su startup, su historial de contratos y si hay propiedad intelectual o pasivos laborales. Primer paso: organizar desde ya la documentación básica (societaria, fiscal, laboral, IP y contratos comerciales) y preparar un dataroom ordenado para responder rápido a diligencia debida.
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Lo que determina si un inversor puede exigir determinada documentación es la naturaleza de la inversión y los riesgos que quiera cubrir. En una ronda seed suelen bastar documentos básicos: constitución de la sociedad, pactos de socios preliminares, estados financieros y contratos clave. En una Series A, la diligencia debida será más profunda y normalmente incluirá evidencias de propiedad intelectual, cumplimiento laboral y verificación fiscal. Tres factores claves que definen la amplitud de la petición:
Si cumplió con formalidades básicas y tiene los contratos principales firmados, su posición es razonable; si no, la diligencia puede acabar pidiendo regularizaciones antes de cerrar.
1) Reúna la documentación societaria. Busque: el certificado de existencia y representación legal de la sociedad, los estatutos, actas de asamblea y juntas de socios, poderes vigentes, registros de aumentos de capital y cualquier pacto de socios. Exporte copias en PDF y asegúrelas con índice. Usted lo puede hacer solo si la documentación está ordenada; si hay inconsistencias, consulte con un abogado que prepare rectificaciones o actas complementarias.
2) Organice la prueba de la estructura accionaria. Haga un cuadro claro con quién posee qué porcentaje, anotando instrumentos convertibles, opciones, y cláusulas de preferencia o tag/drag. Incluya contratos de emisión de convertibles y actas de asignación de opciones.
3) Prepare estados financieros y tributarios. Entregue balances, declaraciones de renta y reportes tributarios relevantes; si su contabilidad es informal, pida a su contador que prepare una memoria explicativa y arregle inconsistencias. Un contador puede regularizar y preparar notas explicativas que reducen dudas del inversor.
4) Reúna contratos comerciales y de clientes clave. Adjunte contratos de clientes, distribuidores, acuerdos con proveedores y cualquier contrato con cláusulas de exclusividad o de confidencialidad. Exporte correos que prueben negociaciones si no existe contrato firmado.
5) Documente la propiedad intelectual. Entregue registros de software (repositorios, historial de commits, acuerdos de cesión de derechos de los desarrolladores), registros de marcas, patentes o solicitudes, y acuerdos de confidencialidad firmados con colaboradores. Si hay empleados o contratistas que aportaron código, tenga las cesiones firmadas.
6) Prepare evidencia laboral. Contratos de trabajo, comprobantes de pago de prestaciones sociales (cesantías, primas si aplica), nóminas y cualquier acuerdo con contratistas. Si hay funcionarios con participación accionaria, incluya los contratos que regulan su relación laboral y cláusulas de non‑compete o IP.
7) Dataroom y respuestas. Cree un dataroom virtual ordenado por carpetas y con un índice. Responda a solicitudes de diligencia con documentos bien nombrados y versiones controladas. Un abogado puede preparar una lista de documentos estándar y revisar la confidencialidad del proceso (NDA).
8) Pactos y term sheet. Esté listo para negociar un term sheet: condiciones de valoración, derechos de participación, derechos preferentes, cláusulas de anti‑dilución y comités. Un abogado especializado en startups debe revisar el term sheet antes de firmarlo; muchos puntos del term sheet se convierten en pactos definitivos.
1) Se arregla con una carta o ajustes mínimos: en muchas startups la diligencia revela detalles menores que se corrigen con actas, regularizaciones contables o cesiones de derechos. Un ajuste administrativo o una cesión de IP suele desbloquear la inversión.
2) Acuerdo o conciliación: si hay controversias (por ejemplo, un ex‑fundador reclama participación), podrá negociarse un acuerdo entre las partes y documentarse en un pacto o en acta de conciliación. A veces el inversor exige que el conflicto se resuelva antes de inyectar fondos; un acuerdo puede ser la vía más rápida.
3) Juicio o paralización de la ronda: en casos de pasivos serios (deudas fiscales, demandas laborales con gran exposición, reclamos sobre la titularidad del software) el inversor puede retirar la oferta o condicionar la inversión a la resolución judicial o al establecimiento de garantías. Si la disputa llega a juicio y usted pierde, la compañía podría enfrentar embargos o impacto sobre su valor. Respecto a cobrar: si gana la acción, el inversor normalmente procede con el cierre y la inyección; si el demandado (la sociedad) es insolvente, una sentencia favorable puede ser difícil de ejecutar.
La primera organización de documentos la puede hacer usted y su contador; en muchos casos esa diligencia inicial basta para avanzar. Necesitará abogado cuando haya instrumentos complejos (convertibles, vesting, cláusulas de preferencia), si hay disputas sobre propiedad intelectual o si el inversor propone cláusulas de control. Si la inversión supera la capacidad de negociación de fundadores no profesionales, contratar un abogado es recomendable. Si no tiene recursos, verifique si califica para asesoría pro bono o para servicios de justicia gratuita: muchas cámaras de comercio y aceleradoras ofrecen apoyo legal inicial.
Otros problemas frecuentes en startups
Puede entregar un resumen para la primera evaluación, pero el inversor normalmente pedirá estados completos y la documentación de soporte. Prepare el resumen con notas y haga accesible la contabilidad completa en el dataroom; si su contabilidad es informal, pida a su contador que prepare estados explicativos.
Los contratos verbales son prueba de existencia de una relación comercial, pero su valor es menor que un contrato firmado. Reúna correos, facturas y confirmaciones que evidencien la relación; esos documentos ayudan pero no sustituyen un contrato firmado cuando se trata de compromisos relevantes.
Eso es una señal de riesgo. El inversor puede exigir la cesión antes de cerrar o pedir garantías. Si el desarrollador no quiere ceder, la solución puede ser pagar por la cesión o reescribir el módulo con personal que sí ceda los derechos.
No es obligatorio para vender, pero registrar o documentar la titularidad (por ejemplo con contratos, repositorios con historial, y, si aplica, registros de software) facilita la diligencia y reduce riesgos. En algunos casos el registro formal ante la autoridad competente aporta mayor seguridad jurídica.
Un inversor pedirá prueba de la existencia legal de la sociedad, quiénes son los socios, estados financieros básicos y una explicación del producto/mercado. A partir de ahí, las solicitudes se amplían según el riesgo identificado: IP, laborales y fiscales suelen venir en la siguiente fase.
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