Quiero crear una SAS

¿Tienes razón?

Crear una SAS es una opción habitual y flexible para emprendedores en Colombia, y no necesita un capital mínimo inscrito por la ley. Lo que determina si la SAS le sirve son tres elementos: el objeto social (qué actividades realizará la empresa y si con ello cumple requisitos sectoriales), la manera en que se estructuran los aportes (dinero, bienes o trabajo) y las reglas de gobierno corporativo que pacten los socios (quién administra y cómo se venden las acciones). Si usted tiene claridad en estas tres decisiones, la constitución puede ser relativamente directa y ajustada al riesgo que quiera asumir. Si deja estas decisiones para resolver «sobre la marcha», se arriesga a conflictos entre socios y obstáculos al operar (por ejemplo, permisos que exijan requisitos distintos según la actividad).

Cómo se soluciona

1. Decida socios y aportes: identifique quiénes serán socios, qué aportan y si hay aportes en especie. Documente cada aporte con facturas, actas o avalúos y anote si hay pago diferido o suscripción de acciones. Lo hace usted, pero para aportes en especie conviene un profesional que haga el avalúo.

1. Redacte estatutos y pacto de socios: redacte los estatutos sociales (nombre, objeto, duración, capital autorizado, suscrito y pagado, administración, quorum para juntas) y, si procede, un pacto de socios con reglas de arrastre, derechos de preferencia y restricciones a la transferencia. Puede usar modelos, pero adapte cada cláusula a su proyecto.

1. Verifique requisitos sectoriales: compruebe si la actividad exige licencia, registro o habilitación (salud, educación, transporte, servicios financieros). Si la actividad está regulada, reúna los documentos que la autoridad requiera.

1. Formalice la constitución: firme la escritura pública o documento privado según lo permitan sus estatutos y proceda a la matrícula mercantil en la Cámara de Comercio. Lleve los documentos de identificación de los socios, pruebas de domicilio y certificados que la Cámara solicite.

1. Obtenga el RUT y registre libros: una vez matriculada, inscriba la empresa ante la DIAN para obtener el RUT y solicite los libros societarios y contables. Resolver esto le permite facturar y contratar.

1. Abra cuenta bancaria y emita comprobantes: con el RUT y la matrícula podrá abrir la cuenta de la empresa y comenzar operaciones formales. Mantenga registro de aportes y actas de juntas desde el inicio.

Qué puede hacer usted solo: decidir socio y aporte, redactar estatutos básicos y presentar la matrícula. Cuándo traer a un abogado: si hay aportes en especie, cláusulas complejas de gobierno, entrada de inversionistas o actividades reguladas.

Qué puede pasar

1. Se arregla con la carta o ajuste de estatutos: en muchos proyectos los socios concilian detalles iniciales y actualizan estatutos sin litigio. Es la salida más rápida y menos costosa.

1. Acuerdo o negociación formal: cuando hay desacuerdo sobre aportes o administración, una negociación con minuta o conciliación en centro de conciliación extrajudicial en derecho suele resolver la disputa y dejar un registro vinculante.

1. Litigio o disolución: si los conflictos persisten, puede terminar en una demanda ante los jueces civiles o en la solicitud de disolución y liquidación. Si uno de los socios reclama judicialmente por incumplimiento o por nulidad de actos, habrá costos y riesgo de sentencia. Si pierde la parte que reclama, puede cargar con las costas procesales y los gastos del procedimiento.

Y si gana, ¿cobra? Una sentencia a su favor ordena obligaciones; pero cobrar depende de que la sociedad o la otra parte tenga activos. Una sentencia contra un deudor insolvente es una obligación reconocida, pero no siempre convertible inmediatamente en efectivo.

Errores que arruinan el caso

• Firmar estatutos con cláusulas genéricas copiadas sin adaptar el objeto ni las reglas de transmisión de acciones.
• No documentar aportes en especie con avalúo o prueba de titularidad: después es muy difícil justificar su valor.
• Dejar fuera la regulación de entradas y salidas de socios: sin ello las disputas se vuelven litigios largos.
• No comprobar requisitos sectoriales antes de empezar a operar: la actividad puede ser sancionada o impedida.
• No registrar actas y libros desde el inicio: la falta de prueba documental debilita su posición ante terceros.