Constituir sociedad por medios digitales

¿Tienes razón?

Que quiera constituir una sociedad por medios digitales es viable, pero la respuesta depende de varios factores: la forma societaria que elija, si los fundadores están o no presentes en Colombia, si la actividad exige autorización sectorial y si la ley y la práctica registral permiten el uso de firma electrónica para ese trámite. Algunas sociedades se constituyen por documento privado y pueden inscribirse tras cumplir requisitos; otras requieren escritura pública o intervención notarial que, según la notaría y el registrador, pueden admitir firma electrónica o firma presencial. Los estatutos deben reflejar claramente el domicilio social, el objeto y la administración; la falta de detalle o de las autorizaciones sectoriales es motivo para que el registrador devuelva la matrícula.

También influye la identidad digital: las notarías y la cámara de comercio suelen aceptar mecanismos de identificación electrónica si cumplen con las normas vigentes. Además, ciertos actos como la apertura de cuenta bancaria para la sociedad o la obtención del NIT pueden requerir presencia o comprobantes adicionales. Por último, la voluntad de los socios sobre el uso de medios digitales debe constar en el acto constitutivo para evitar cuestionamientos posteriores.

Cómo se soluciona

1) Decida la forma societaria. Investigue si la figura elegida puede constituirse por documento privado o requiere escritura pública. Consulte el régimen de sociedades aplicable y, si aplica actividad regulada, la normativa del regulador. Esto lo puede hacer con anticipación junto a un abogado o contador.

2) Redacte el borrador de la escritura o del documento privado. Incluya estatutos claros: objeto, capital, aportes (dinero o no dinerario), administración, reglas de convocatoria de asambleas, restricciones a la transferencia de participaciones y cláusulas de resolución de conflictos. Si va a utilizar firma electrónica, añada cláusula que la permita expresamente.

3) Verifique identificación y firmas. Coordine con la notaría o con la plataforma de la cámara de comercio para conocer qué tipo de firma electrónica admiten y cómo verificar la identidad de los fundadores. Si alguno de los socios está en el exterior, confirme los requisitos de apostilla o de legalización y si la notaría acepta la verificación remota.

4) Deposite aportes iniciales. Si hay aportes en dinero, abra la cuenta o entregue certificado bancario que acredite el depósito según lo exija la entidad receptora. Si hay aportes no dinerarios, prepare avalúo técnico que los describa y justifique su valoración.

5) Inscriba la sociedad y obtenga NIT. Remita la documentación a la cámara de comercio y gestione la inscripción. Si la plataforma digital lo permite, suba documentos y firmas electrónicas conforme a los requisitos. Tras la inscripción, obtenga el NIT ante la DIAN. También haga los registros sectoriales que correspondan.

6) Formalice contratos y registros complementarios. Abra cuentas bancarias, registre libros contables y prepare contratos laborales si va a contratar personal. Actualice la información en la cámara de comercio cuando haya cambios.

Qué puede hacer usted solo: elegir la forma societaria básica, redactar un borrador con la ayuda de plantillas revisadas por un contador, y completar los pasos digitales que exijan la cámara de comercio y la DIAN. Cuándo necesita abogado: si hay aportes no dinerarios complejos, cláusulas especiales en los estatutos, socios extranjeros, regulaciones sectoriales o si quiere protección frente a sociedades con estructura de control compleja.

Qué puede pasar

1) Se arregla con la inscripción: lo más frecuente es que la constitución salga adelante por la vía digital cuando se cumplen requisitos. La sociedad queda habilitada para operar y las firmas electrónicas son válidas si cumplen la normativa.

2) Acuerdo para subsanar observaciones: la cámara de comercio puede solicitar aclaraciones o documentos adicionales. Normalmente se llega a un acuerdo para aportar lo que falta y la inscripción se completa. Esa vía suele ser más rápida que iniciar trámites presenciales.

3) Devolución o rechazo de la inscripción y litigio: si la documentación es incompleta o hay conflictos entre socios sobre aportes o poderes, el registrador puede negar la matrícula. Si los fundadores no se ponen de acuerdo, puede derivarse a una disputa que termine en los juzgados civiles o en un proceso de impugnación de asamblea. Si pierde la parte demandante, tendrá que soportar costos procesales y la posibilidad de que la constitución quede sin efectos.

En caso de sentencia favorable, cobrar depende de la capacidad patrimonial de la sociedad: una resolución que ordene inscripción o reparación solo se ejecuta si hay bienes o recursos para hacerlo.

Errores que arruinan el caso

• Usar plantillas genéricas sin adaptar estatutos al negocio y a la regulación sectorial.
• No prever en el documento la posibilidad de firma electrónica cuando esa es la intención.
• No documentar aportes no dinerarios con soporte técnico y valoraciones.
• No verificar compatibilidad entre requisitos notariales y digitales si hay socios en el exterior.
• No conservar las constancias digitales de las firmas y comprobantes de envío al registro: esas evidencias son claves si la inscripción es impugnada.