Que te pidan due diligence no es un rechazo: es parte del proceso de inversión. Lo que determina si avanzas es la documentación que tengas y los riesgos descubiertos en contratos, propiedad intelectual y obligaciones laborales o fiscales. Primer paso: haz un inventario realista de documentos y prioriza los asuntos que impactan la valoración o la viabilidad del cierre.
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Que un inversionista pida due diligence suele significar interés serio, pero también una inspección profunda. Tres cosas deciden si estás en posición de negociar:
Si en esos tres puntos hay huecos, tu negociación será más difícil y el inversionista pedirá salvaguardas o descuentos. Pero muchas deficiencias se corrigen con trabajo razonable: regularización de contratos, formalización de pactos, y acuerdos de cesión.
1) Cierre con ajustes simples: el inversionista acepta las explicaciones y pide correcciones contractuales y algunas garantías o representaciones. Todo se soluciona con firmas y ajustes en el pacto y el SPA. Este escenario es común cuando las deficiencias no afectan la propiedad esencial ni hay pasivos ocultos.
2) Acuerdo condicionado o con descuento: si hay riesgos reales —por ejemplo, titularidad del software en duda o pasivos laborales significativos— el inversionista puede proponer condiciones: retención de fondos en escrow, reducciones en la valoración, o cláusulas de indemnización. Aceptar puede ser razonable si el capital y la relación estratégica compensan el descuento.
3) Ruptura del proceso y potencial litigio posterior: si el inversionista detecta irregularidades graves o falta de buena fe en la divulgación, puede retirarse y, en casos extremos, iniciar acciones (revindicación de IP, demandas por fraude informativo). Si pierdes ese pleito, las costas y el daño reputacional pesan. Además, una negativa pública de un inversionista puede complicar rondas futuras.
Y si ganas, ¿cobras? En fusiones y adquisiciones la existencia de activos líquidos o garantías determinará la capacidad de pago. A veces la resolución contractual incluye indemnizaciones que dependen de que existan fondos.
Puedes compilar muchos documentos tú mismo, y la primera priorización suele ser interna. Necesitarás abogado para redactar o revisar pactos de socios, cesiones de IP y acuerdos de inversión; también cuando el inversionista propone cláusulas de indemnización o escrow. Si la otra parte ya trae un borrador de SPA, es el momento en que un abogado suele amortizarse. Si tu situación es complicada y no tienes recursos, verifica la Corporación de Asistencia Judicial u opciones de asesoría por equity.
Otros problemas frecuentes en abogados para startups
Un LOI es un paso de interés, pero suele incluir términos que obligan a cooperar en la due diligence. Firma sólo si entiendes las obligaciones que contrajiste, la exclusividad y las condiciones de salida. Si no estás listo, negocia plazos y limitaciones en el acceso.
La titularidad se demuestra con contratos de cesión firmados por autores y empleadores, documentación de contribuciones y repositorios controlados por la sociedad. Si el código estaba en repos personales, firma cesiones y registra quién contribuyó qué y cuándo.
La falta de contratos escritos complica la valoración del riesgo laboral. Regularizar la relación mediante contratos y documentar pagos y previsiones reduce incertidumbre, pero puede implicar ajustes retroactivos si existen obligaciones acumuladas.
Sí, el acceso técnico debe controlarse y registrarse. Usa cuentas con permisos limitados, auditorías de acceso y acuerdos que restrinjan la copia o uso de información. Pide que el acceso sea temporal y supervisado.
No se puede dar cifras generales: la reducción depende de la gravedad del riesgo, la negociación y el apetito del inversionista. En la práctica, ciertos riesgos materiales suelen traducirse en condiciones o retenciones en el cierre.
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