No es lo mismo abrir una microempresa que una startup con inversores. Lo que decide si tu estructura sirve son la forma societaria, el pacto de socios y la flexibilidad para incorporar inversiones. Primer paso: decidir la sociedad y preparar un borrador de pacto de socios que regule participación, gobernanza y cliff/vesting si habrá equipo con equity.
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La idoneidad de la estructura societaria para una startup en Chile depende de tres elementos: quiénes son los fundadores y su aporte, si habrá inversionistas externos y el plan de crecimiento (contratación, ventas internacionales, propiedad intelectual). Para startups que buscan inversión, la sociedad debe permitir la entrada de nuevos socios sin trabas, prever mecanismos de salida y protección de inversores (derechos de preferencia, tag-along, drag-along) y dar herramientas al equipo para retener talento mediante instrumentos de equity.
La forma más usada por startups es la sociedad de responsabilidad limitada o la sociedad por acciones. La elección se fundamenta en la flexibilidad para emitir acciones, transferir participaciones y crear distintos tipos de accionistas. Si hay intención clara de recibir inversión de venture capital, es esencial poder emitir acciones preferentes o acuerdos paritarios; eso se debe planear desde el principio. También es clave definir el régimen tributario y el tratamiento de la propiedad intelectual: patentes, marcas y acuerdos de cesión deben estar claros al incorporar capital.
No es menor la cuestión laboral: contratos, cotizaciones y relación con empleados o colaboradores que reciban equity (vinculados a la normativa laboral y tributaria). Finalmente, documentar aportes —dinero, propiedad intelectual, tiempo— y el valor atribuido evita disputas posteriores. Un boleto de inversión o un acuerdo de socios firmado con vaguedades genera litigios.
Qué haces tú: decidir tipo de sociedad, acordar aporte y roles, firmar pactos básicos y reunir documentación. Qué hace el abogado: redactar estatutos y pacto de socios, asesorar sobre instrumentos de equity, preparar documentos de inversión y ejecutar la constitución notarial e inscripciones.
1) Se arregla con un pacto: muchos problemas se resuelven firmando un pacto de socios que ordena expectativas y régimen de salida. Es común que fundadores ajusten porcentajes antes de la primera inversión.
2) Acuerdo o inversión con due diligence: el inversor negocia condiciones, aporta capital y se firma un acuerdo de inversión que puede incluir modificaciones estatutarias. A veces se acuerda un pago menor por rapidez; puede ser razonable si la prioridad es escalar.
3) Disputa judicial o arbitraje: si no hay acuerdo y surge una ruptura (acusaciones sobre aportes, propiedad intelectual o dilución), la vía puede ser judicial o arbitral según estatutos. Si pierdes, la resolución puede implicar cesión de participaciones o pago por daños; cobrar depende de la solvencia de la contraparte.
Y si ganas, ¿cobras? Una sentencia favorable es valiosa, pero solo útil si la empresa o los socios tienen patrimonio ejecutable. Por eso los inversores suelen pedir garantías y cláusulas de seguridad en los acuerdos.
Puedes comenzar la constitución sin abogado redactando un borrador de estatutos y registrando la sociedad, pero para pactos de socios, equity, vesting y rondas de inversión necesitas un abogado con experiencia en startups. Un abogado es necesario si hay inversión, cesión de IP o si la otra parte propone términos de inversión. Revisa la opción de asistencia legal gratuita si la empresa aún no tiene fondos.
Otros problemas frecuentes en startups
Para atraer inversión suele convenir una sociedad que permita emitir acciones y crear diferentes series con derechos preferentes; es importante que los estatutos permitan acuerdos de accionistas y cláusulas de protección a inversores. Consulta con un abogado para elegir la forma más compatible con venture capital.
Registrar la marca otorga protección y facilita negociaciones con inversores. Si el presupuesto es ajustado, registra al menos las marcas clave en Chile y documenta el uso previo; además, asegúrate de que la propiedad intelectual del software o producto esté cedida a la sociedad.
El vesting es el calendario por el que los derechos sobre acciones o opciones se van consolidando. Protege a la sociedad si un fundador se va temprano: evita que conserve toda la participación sin haber contribuido. Debe quedar por escrito y ligado a cláusulas de salida.
Sí. Los extranjeros pueden ser socios y directores de sociedades en Chile. Deben cumplir requisitos migratorios para residir y trabajar si van a desempeñar funciones en el país; la sociedad requiere RUT y representación legal para trámites.
Los costos varían según notaría, registro y asesoría legal. Además del gasto de constitución, planifica presupuesto para registrar marcas, cesión de IP y redacción de pactos. Si no tienes presupuesto, valora servicios pro bono o incubadoras que ofrecen apoyo legal.
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