Los instrumentos tipo SAFE y las 'convertible notes' son formas de inversión que convierten dinero en acciones en una ronda futura, pero no son idénticos y cada uno tiene implicaciones distintas para tu startup. Lo clave es entender valoración, descuento, conversión y derechos que se conceden. El primer paso es revisar las cláusulas de conversión, preferencia en liquidación y derechos corporativos que pueden afectar futuras rondas.
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Si te ofrecen un SAFE o una convertible note, es legal usarlos en Chile y son herramientas comunes para invertir en etapas tempranas. Lo que determina si la oferta es razonable son cuatro ejes: cómo y cuándo se convierte la inversión en acciones; qué preferencias de liquidación o protección se establecen; cómo influye en el control (derechos de voto, bloqueos) y las condiciones que se activan en un evento de liquidez. En práctica, un instrumento que parece sencillo puede ocultar condiciones que diluyen fuertemente a los fundadores o transfieren derechos preferentes a inversores.
1) Entiende la naturaleza del instrumento. Un SAFE suele ser una promesa de conversión ligada a la siguiente ronda; una convertible note es un préstamo que acumula ciertas ventajas y se convierte. Identifica si el trato es deuda o capital en potencia.
2) Revisa la fórmula de conversión. Comprueba si existe un tope de valoración (valuation cap), un descuento o ambos, y cómo se aplican frente a rondas mixtas. Pide ejemplos numéricos (sin números jurídicos aquí) para ilustrar el efecto de conversión según distintos escenarios.
3) Derechos y protecciones del inversor. Fíjate en si el inversor obtiene preferencia en liquidación, derechos de información, o derechos para vetar operaciones corporativas. Estos derechos pueden persistir tras la conversión y afectar tu capacidad de gestionar la compañía.
4) Cláusulas de evento de liquidez y de rescate. Asegúrate de qué pasa si hay venta de la empresa antes de una ronda: algunos instrumentos devuelven el capital más un múltiplo o pagan en acciones. Clarifica si el inversor puede decidir recibir efectivo antes que convertirse.
5) Tratamiento en reestructuraciones. Controla cómo se trata en fusiones, escisiones o venta de activos. Evita definiciones que permitan reinterpretar eventos simples como 'liquidity event' para activar cláusulas adversas.
6) Gobernanza. Negocia límites a derechos de bloqueo y pacta que la conversión no implica derechos de control hasta que los instrumentos se conviertan en acciones con condiciones claras.
7) Fiscalidad y formalidades locales. Asegura que la escritura respete la normativa chilena sobre sociedades y reportes fiscales. Exige que cualquier instrumento permita el registro contable y societario requerido.
8) Antidilución y mecanismos adversos. Evita cláusulas que te obliguen a emitir acciones adicionales o a ajustar precios de forma que perjudiquen desproporcionadamente a los fundadores.
9) Due diligence del inversor. Documenta que el inversor ha completado su due diligence y que la inversión se hace 'as is' con las representaciones que corresponden. Los inversores sofisticados pueden pedir garantías amplias; limita su alcance cuando sea posible.
10) Documentación de acompañamiento. Pide term sheet y luego un contrato claro que refleje exactamente lo negociado. Evita ajustes verbales.
Hazlo tú o hazlo con ayuda: puedes revisar un term sheet básico por tu cuenta, pero cuando la inversión afecta control, preferencias económicas o trae inversores institucionales, trae un abogado y un contador que validen efectos societarios y fiscales.
1) Se arregla con un ajuste en la documentación. En muchos casos, pequeñas modificaciones a la fórmula de conversión o a derechos de preferencia resuelven tensiones y permiten cerrar la inversión.
2) Acuerdo con condiciones mixtas. Es frecuente negociar un balance: el inversor acepta límites en sus derechos a cambio de ciertas garantías o mayor descuento. Estos acuerdos pueden ser ventajosos porque permiten acelerar el cierre sin renunciar a protección.
3) Desacuerdo y ruptura del trato o disputa judicial. Si las partes no concuerdan y la inversión queda atascada, el problema puede frenar el crecimiento. En caso de disputa sobre la conversión o sobre la interpretación del documento, puede llegar a litigio societario. Si pierdes, podrías sufrir dilución inesperada o reclamaciones de pago si la nota se plantea como deuda.
Y si ganas, ¿cobras? En disputas sobre instrumentos de capital, 'ganar' puede significar obtener una interpretación favorable; sin embargo, una solución favorable sólo vale si la contraparte puede cumplir con las obligaciones (emitir acciones, pagar sumas, etc.).
Para revisar un term sheet simple puedes necesitar sólo asesoría puntual, pero cuando la inversión incluye valoración tope, derechos preferentes, o inversores que piden derechos de control, conviene un abogado que entienda efectos societarios y cláusulas estándar de inversión. Si la oferta incluye dinero condicionado a hitos o da lugar a obligaciones fiscales, añade un contador. Si calificas para asistencia gratuita, considera la Corporación de Asistencia Judicial para orientación básica.
Otros problemas frecuentes en startups
En términos prácticos, un SAFE es una promesa de conversión ligada a una ronda futura; una convertible note suele estructurarse como un préstamo que después se convierte. La distinción afecta riesgos de insolvencia y algunos derechos previos a la conversión.
Sí, los inversores suelen pedir preferencias que les dan prioridad frente a los accionistas comunes en eventos de venta o liquidación. Negocia los límites y la cuantía de esa preferencia para evitar dilución extrema.
Sí, es negociable. Los fundadores suelen limitar derechos de veto para mantener control operativo. Pide que cualquier veto sea por asuntos puntuales y bien acotados.
Si el instrumento es deuda, el inversor puede ser acreedor; si es un SAFE, la naturaleza depende del acuerdo. Evalúa cómo el instrumento se clasifica frente a acreedores en una situación de insolvencia.
Las emisiones de acciones y cambios societarios relevantes deben reflejarse en los registros y en la contabilidad. Asegúrate de que la conversión se documente apropiadamente para efectos societarios y fiscales.
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