Sí puedes acelerar y mejorar una ronda si preparas la due diligence con orden: lo que la determina es la documentación societaria, contractual y el estado de la propiedad intelectual. Primer paso: montar un data room ordenado con contratos clave, estatutos, cap table y registros de IP; así reduces fricción y riesgo percibido por inversores.
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Los tres ejes que los inversores examinan en una due diligence legal son: estructura societaria y capitalización (cap table), riesgos contractuales (clientes, proveedores, términos con fundadores) y propiedad intelectual y cumplimiento regulatorio. Que tengas razón sobre el estado de tu empresa no basta: debes poder probarlo con documentos. La falta de documentación no solo ralentiza la inversión sino que puede degradar el valor de la negociación.
Los inversores quieren confirmar que la sociedad existe y está bien constituida, que los fundadores tienen clara titularidad sobre aportes e IP, que no hay pasivos ocultos (demandas, deudas fiscales, litigios laborales) y que los contratos claves no contienen cláusulas que impidan la operación (por ejemplo, exclusividad que impida venta o limitaciones en cesiones). También revisan cumplimiento tributario y pagos previsionales, y buscan evidencias de que la empresa protege su tecnología y marca.
Si hay errores: accionistas no documentados, cesiones de IP incompletas con empleados o contratistas, contratos verbales con clientes clave o falta de registros de pagos previsionales, el inversor verá riesgo y exigirá garantías, descuentos o que determinados actos se corrijan antes del cierre. Resolver estos asuntos antes de presentar tu proyecto es lo que maximiza probabilidades de cierre y reduce condiciones onerosas.
Qué hace el fundador: reunir y subir documentos, preparar resúmenes y responder preguntas. Qué hace el abogado: revisar contratos, redactar cesiones, preparar representaciones para el pacte de inversión y negociar condiciones para mitigar riesgos identificados.
1) Se arregla con correcciones: muchos problemas de due diligence se corrigen con cesiones, modificaciones estatutarias o contratos complementarios. Esto permite cerrar sin grandes descuentos.
2) Acuerdo condicionado: el inversor puede pedir garantías adicionales, retenciones en la colocación o indemnizaciones por riesgos detectados. Aceptar condiciones puede ser razonable si la inversión es estratégica.
3) Abortarse o litigar: si los riesgos son grandes o la contraparte exige cambios inaceptables, la negociación puede terminar sin cierre. Si existe litigio posterior por omisión de información, puede terminar en reclamaciones legales; recuperar daños depende de la solvencia de la contraparte.
Si ganas, cobrar depende de que la contraparte cumpla las obligaciones contractuales. Por eso es usual estructurar pagos en tramos, con garantías y escrow.
Puedes preparar buena parte de la documentación básica por ti, pero si encuentras cesiones de IP incompletas, cláusulas contractuales que limitan cesión o pasivos laborales, necesita intervención legal. Un abogado prepara correcciones, redacta representaciones y ayuda a negociar condiciones de cierre. Si tu startup busca inversión significativa, la asesoría legal es imprescindible.
Otros problemas frecuentes en startups
Los imprescindibles son estatutos y pactos de socios, cap table actualizado, contratos clave (clientes, proveedores, arrendamiento), cesiones de IP, registros de marcas y patentes, balances y declaraciones fiscales, contratos laborales y resumen de litigios. Un índice claro facilita la revisión.
Documenta el historial de desarrollo (repositorios con commits), contratos de cesión firmados por quienes contribuyeron, licencias de terceros y un inventario de dependencias. Tener pruebas técnicas y legales reduce el riesgo para inversores.
Sirve poco en due diligence. Es recomendable firmar o ratificar contrato que documente términos, precios y plazos. Los inversores exigen contratos escritos para valorar estabilidad de ingresos.
Sí. Ocultar litigios o contingencias genera desconfianza y puede invalidar acuerdos si se demuestra ocultamiento. Incluye un resumen honesto del estado y el riesgo potencial.
Sí. Los inversores examinan cumplimiento laboral y previsional, porque contingencias laborales pueden implicar pasivos significativos. Presenta documentación que pruebe el pago de cotizaciones y contratos de trabajo."
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