El capital social y su desembolso dependen de la forma jurídica que elijas y de si las aportaciones son dinerarias o no dinerarias. Lo que determina cómo debes actuar es la forma social, la naturaleza de la aportación y la valoración adecuada de bienes no dinerarios; primer paso: decide la forma societaria y consulta con un técnico para valorar aportaciones no dinerarias antes de firmar la escritura.
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Si te preguntas si estás obligado a depositar una cantidad y cómo acreditarla, la respuesta depende de tres factores cruciales. Primero, la forma jurídica elegida: algunas formas societarias exigen un mínimo de capital y otras no, y la forma presenta reglas distintas sobre desembolso inicial. Segundo, la naturaleza de las aportaciones: los aportes dinerarios se demuestran con justificante bancario; los aportes no dinerarios requieren valoración y, a veces, informe técnico o pericial. Tercero, la voluntad de los socios y la escritura: la escritura pública fijará el capital y la forma del desembolso, y es el documento que el notario y el Registro Mercantil utilizarán como referencia para inscribir la sociedad. Si pactas aportaciones en especie, procura que su valoración sea veraz y documentada; la inscribibilidad puede depender de que la valoración no sea manifiestamente irreal.
Qué puedes hacer tú y qué necesita profesional: tú puedes aportar la documentación bancaria y describir los bienes en especie. Necesitarás un perito o técnico para valoraciones complejas y, en ocasiones, asesor fiscal para evaluar cargas fiscales derivadas de aportaciones en especie.
Primer escenario: se registra correctamente. Si las aportaciones dinerarias y en especie están bien documentadas y valoradas de forma razonable, el Registro Mercantil inscribe la sociedad y las participaciones quedan constituidas conforme a la escritura.
Segundo escenario: acuerdo para corregir la valoración o aportar garantías. Si el registrador plantea dudas sobre la valoración de una aportación en especie, podrás subsanar con informe pericial o aportar garantíason adicionales. A veces es preferible pactar un mecanismo de ajuste entre socios que discutir una impugnación registral.
Tercer escenario: denegación de inscripción o impugnación. Si la valoración es manifiestamente insuficiente o hay irregularidades en la documentación, el registrador puede rechazar la inscripción o abrir una incidencia. Si se impugna la valoración ante la vía contenciosa, podrías enfrentarte a costes y a la necesidad de reevaluar la operación. Si pierdes una impugnación, la consecuencia práctica puede obligar a restituir la aportación o a ajustar la participación de los socios.
Y si ganas, ¿cobras? En las disputas entre socios por valoraciones o por incumplimiento de aportaciones, una sentencia favorable ordenará las correcciones pertinentes y, si procede, la restitución de cantidades. Si el deudor es insolvente, ejecutar esa sentencia puede ser complicado.
Si solo vas a hacer aportaciones dinerarias sencillas, puedes gestionar el trámite con el banco y el notario. Necesitas un abogado o asesor cuando hay aportaciones en especie, socios con estructuras complejas, inversores externos o cuando quieres pactar mecanismos de protección entre socios. También es recomendable si hay implicaciones fiscales importantes, para valorar impuestos y evitar contingencias. Si tu caso puede acceder a asistencia jurídica gratuita, menciónalo al inicio de la consulta.
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Sí, puedes aportar bienes inmuebles como aportación en especie, pero necesitarás documentación que acredite la titularidad y una valoración adecuada. El notario y el Registro Mercantil pueden pedir informes adicionales para comprobar la realidad y el valor del bien.
Es recomendable que el justificante del banco identifique la operación como depósito a nombre de la sociedad en constitución y que indique que se trata de aportación para capital social. Consulta con el notario para asegurarte de que acepta la redacción.
Si la escritura incluye un compromiso de desembolso y un socio no cumple, la sociedad o los demás socios pueden exigir su cumplimiento o ejecutar las garantías pactadas. También es posible que se impongan sanciones internas según lo acordado en la escritura.
Las aportaciones de propiedad intelectual deben describirse y valorarse. En casos complejos se recomienda un informe técnico o pericial que justifique la valoración ante el notario y el Registro.
Es posible pactar desembolsos fraccionados, pero la escritura debe reflejar el calendario y las garantías. Si no se cumplen los pagos, puede abrirse un conflicto societario que conviene prever por escrito.
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