Sí puedes comprar una sociedad, pero si no haces una due diligence adecuada puedes heredar deudas, problemas fiscales o contratos que te ataquen después. Lo que determina si la operación es segura es la profundidad de la revisión (contable, fiscal, laboral, contractual y registral) y cómo plasmas las garantías en el contrato. Primer paso: pedir toda la documentación clave y buscar asesoramiento especializado en derecho de sociedades y fiscalidad.
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Si te planteas comprar una sociedad, no es una cuestión de si la compra es legal —esa normalmente lo es—, sino de hasta qué punto asumes riesgos ocultos. Lo que determina si tu posición es buena son, principalmente: la calidad y la antigüedad de la documentación que te entreguen; si la sociedad tiene pasivos no contabilizados (impuestos, cuotas a la Seguridad Social, procedimientos judiciales o laborales); la existencia de contratos con cláusulas que limitan la actividad o generan obligaciones futuras; y el estado registral: pactos parasociales, cargas sobre participaciones o anotaciones en el Registro Mercantil. Si puedes acceder a los libros contables, a las declaraciones fiscales y a los contratos relevantes, tu posición empieza fuerte. Si te entregan poco o tarde, la operación exige salvaguardas contractuales importantes.
Qué puede hacer tú solo: recopilar documentos básicos, exportar conversaciones, pedir certificados fiscales y de la Seguridad Social, y preparar una lista de preguntas concretas para el vendedor. Cuándo necesitas profesionales: al valorar pasivos ocultos, negociar cláusulas complejas o cuando los montos en juego justifican seguro reputacional o fiscal.
Y si ganas, ¿cobras? Depende: una sentencia o un acuerdo te reconoce una deuda, pero sólo podrás cobrarla si hay patrimonio disponible o seguros que respondan. Por eso la estructura del trato y las garantías (retenciones, escrow, avales, seguro de representación y garantía) son esenciales.
La primera fase—pedir documentación y revisar listados básicos—puedes gestionarla tú. Pero cuando aparezcan pasivos fiscales, laborales o cláusulas complejas, un abogado especializado y un fiscalista son necesarios. Si el vendedor ofrece un acuerdo o si hay indicios de fraude, es el momento en que un abogado se paga solo. Si no puedes permitirte un abogado, infórmate sobre el turno de oficio y sobre la posibilidad de contratar solo para negociar las garantías.
Otros problemas frecuentes en abogados de derecho de sociedades
Puedes, pero asumes riesgos. Sin due diligence asumes la posibilidad de pasivos ocultos: deudas fiscales, demandas laborales o contratos con obligaciones futuras. Si el vendedor se niega a entregar documentación, eso debe ser una señal de alarma y justificar salvaguardas contractuales.
Puede servir como indicio, pero es débil si se discute su autoría o integridad. Mejor obtener documentos formales, correos y certificados, y exportar las conversaciones con metadatos para preservar la prueba.
Es una declaración del vendedor sobre el estado de la sociedad (ausencia de deudas, cumplimiento fiscal, situación laboral). Si se incumple, tienes derecho a reclamar indemnización según lo pactado.
Sí. Se suele asegurar con depósitos en cuenta de terceros (escrow) o cláusulas de compensación en el contrato hasta que se aclaren determinados riesgos.
Si acreditas que te ocultaron información relevante y existe incumplimiento de las representaciones y garantías, puedes reclamar indemnización o nulidad si concurre engaño relevante. Valora la solvencia del vendedor antes de litigar.
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