Acusación por transferencias internas entre sociedades del grupo: ¿qué puedes hacer?

¿Tienes razón?

Que una transferencia circule entre sociedades del mismo grupo no es en sí delito. Tres cosas determinan si la acusación tiene fundamento: la procedencia de los fondos, la existencia de un motivo económico o societario que justifique la operación, y el cumplimiento de los controles antilavado y de la normativa cambiaria y fiscal aplicable. Si las transferencias responden a pagos por servicios, préstamos intercompañía documentados, o reasignación de cash para actividad operativa y hay respaldo contable y contractual, el riesgo es mucho menor. Si, en cambio, aparecen movimientos sin soporte, triangulaciones con terceros opacos, o se intentó ocultar el origen real del dinero, la acusación puede prosperar.

Documentalmente importan los contratos, órdenes de compra, comprobantes de prestación de servicios, actas de directorio que autoricen movimientos, conciliaciones bancarias y comunicaciones internas justificando la operación. También importa quién tomó la decisión y si hubo revisión por el área de cumplimiento o auditoría interna. La presencia de controles aplicados y aprobaciones formales pesa a favor: muestran que la empresa actuó con la diligencia esperable y no buscó deliberadamente ocultar nada.

En resumen: no es lo mismo una transferencia entre sociedades por un servicio facturado que una transferencia hacia un vehículo sin actividad. La diferencia la marcan las pruebas y la trazabilidad del dinero.

Cómo se soluciona

1. Reuní y preservá la prueba

• Exportá los extractos bancarios completos que muestren origen y destino, con la conciliación contable asociada. No confíes en pantallazos: exportá PDF o CSV del home banking.
• Localizá y guardá contratos, órdenes de compra, facturas y remitos vinculados. Si la operación fue por un préstamo intra-grupo, buscá el contrato de préstamo y las actas que lo aprobaron.
• Reuní correos, actas de directorio, aprobaciones internas y los registros del área de cumplimiento o KYC. Si hubo informes de auditoría, guardalos.
• Hacé una cronología de la operación: fechas, personas que la ordenaron y el motivo comercial.

1. Analizá la razonabilidad económica

• Explicá por escrito la finalidad de la operación: pago de servicios, financiación temporal, optimización de tesorería, etc. Documentá cómo la operación encaja en la actividad habitual del grupo.
• Si hubo prestación de servicios, buscá evidencia de prestación efectiva (entregables, informes, homologaciones).

1. Revisá cumplimiento y controles

• Verificá si el cliente o la contraparte fue sujeto de identificación KYC y si se realizaron las verificaciones obligatorias.
• Si existe un oficial de cumplimiento, solicitá su informe; si no, recopilá quién autorizó y con qué criterios.

1. Respondé con cautela a requerimientos

• Si recibís un requerimiento administrativo o judicial, respondé con la documentación y, si corresponde, una nota explicativa firmada por responsables. Evitá dar declaraciones improvisadas.

1. Considerá medidas procesales defensivas

• Si la investigación avanza a una investigación penal o medida cautelar, necesitás defensa técnica. Un abogado penal económico va a valorar la exposición de directores y representantes legales.
• Valorar la negociación de medidas alternativas o la cooperación con la investigación si es pertinente para reducir riesgos de responsabilidad penal o administrativa.

Qué podés hacer vos solo y qué necesita profesional

• Vos podés reunir documentación, exportar extractos, preparar cronologías y aclarar motivos comerciales. También podés pedir al oficial de cumplimiento que redacte un informe.
• Necesitás abogado cuando hay citación judicial, medidas cautelares, imputación penal, o riesgo de responsabilidad personal para administradores.

Qué puede pasar

1) Se arregla con documentación y explicación interna

Muchas investigaciones administrativas o internas se cierran cuando la empresa aporta respaldo que justifica la operación. Una nota aclaratoria firmada por el director responsable, acompañada de contratos y conciliaciones, suele bastar para resolver dudas menores.

2) Acuerdo o medida administrativa

En procesos con la autoridad, puede proponerse la regularización administrativa o un acuerdo que implique multas o medidas de cumplimiento. A veces conviene aceptar una sanción administrativa para evitar una investigación penal, según el balance de riesgos.

3) Investigación penal y juicio

Si la fiscalía encuentra indicios de intencionalidad y la prueba apunta a ocultamiento deliberado, puede avanzar a la esfera penal contra la sociedad y sus responsables. En ese escenario, si perdés, la sanción puede alcanzar a personas físicas (responsables) y a la empresa; además, puede haber decomisos y medidas cautelares sobre fondos. Si la empresa o los responsables son insolventes, una sentencia a favor no siempre garantiza cobro efectivo: una condena es valiosa, pero su eficacia práctica depende de la situación patrimonial del condenado.

La pregunta clave: "y si gano, ¿cobro?". Una resolución favorable te da derecho, pero cobrar depende de que la contraparte tenga activos. En investigaciones penales, incluso una absolución no borra los costos reputacionales y financieros.

Errores que arruinan el caso

• Borrar o no preservar correos y documentación: destruir evidencias suele ser interpretado contra la empresa.
• No exportar registros bancarios oficiales y confiar en pantallazos del teléfono.
• Firmar declaraciones improvisadas sin leer o sin asesoramiento: una admisión errónea puede agravar la situación.
• Ignorar al oficial de cumplimiento o eliminar su papel en la cadena de autorizaciones.
• No separar responsabilidades: que el director o gerente presente una versión sin coordinar con asesoría legal puede crear contradicciones.