Problemas con SAFE o nota convertible tras inversión

¿Tienes razón?

La respuesta depende de tres ejes: el texto concreto del instrumento convertible que firmaste, los hechos que activan la conversión y la conducta de las partes desde la firma hasta la ronda de conversión.

• Texto del instrumento: los SAFEs y notas tienen cláusulas sobre descuento, cap de valoración, condiciones que constituyen una «ronda calificada», y términos sobre si la conversión es obligatoria o facultativa. Lo que dice el papel es determinante. Diferencias pequeñas en la redacción (por ejemplo, si la conversión excluye ciertos instrumentos) cambian el resultado.
• Hechos que activan la conversión: la mayoría de controversias surgen porque hay discusión sobre si la ronda que se cerró cumple la definición de «ronda calificada» en el instrumento. Documentos de la nueva ronda (term sheet, acuerdos de suscripción) son prueba central.
• Conducta y comunicaciones: si inversores o fundadores actuaron de forma contradictoria (ofertas, side letters, cambios en el cap table sin informar), eso puede justificar reclamaciones por incumplimiento o por negación de información.

Además, en Perú la verificación de la titularidad accionaria, inscripciones y transferencias en registros privados y en la SUNARP (cuando corresponde) impactan la ejecución práctica. La solvencia y estructura societaria (SRL versus SA, existencia de pactos de socios) influyen en cómo se traduce la conversión en derechos de voto y protección al inversor.

Si trabajaste sin documento firmado o con acuerdos verbales complementarios, tu capacidad de reclamar es más débil; pero comunicaciones escritas, correos o actas de junta pueden ser suficientes para probar un acuerdo.

Cómo se soluciona

1) Reúne prueba: localiza la SAFE o nota firmada, el cap table antes y después de la ronda, el term sheet de la nueva inversión, correos y actas de reuniones, y cualquier side letter que modifique condiciones. Exporta el registro de accionistas y los documentos corporativos (estatutos, actas de junta).

2) Lee las cláusulas de conversión: identifica la fórmula de conversión, el cap, el descuento y la definición de «ronda calificada». Determina si la conversión debía ser automática o si requería un acto adicional.

3) Documenta la nueva ronda: guarda las hojas de condiciones, contratos de suscripción y comunicaciones con nuevos inversores. Si la empresa cerró una ronda que no cumple la definición del instrumento, la conversión puede no haberse activado.

4) Reclama por escrito y busca diálogo: plantea la discrepancia por escrito solicitando regularización del cap table o la conversión conforme al instrumento. Pide información sobre la nueva ronda.

5) Buscar negociación, mediación o conciliación: muchas disputas se resuelven mediante renegociación del cap table, compensaciones o reestructuración de derechos. Si no hay acuerdo, la vía judicial o arbitral es la alternativa.

Qué puedes hacer solo: reunir y ordenar la documentación y plantear la discrepancia por escrito. Qué necesita abogado: interpretar la fórmula de conversión, negociar con inversores y, si procede, representar en conciliación, arbitraje o demanda civil.

Qué puede pasar

1) Se arregla con carta o negociación: es frecuente que los inversores y fundadores ajusten el cap table con un convenio que cristalice la conversión, añada garantías o compense diferencias. Un acuerdo así suele ser la salida práctica porque evita litigio y preserva la relación con inversores.

2) Acuerdo o conciliación: una solución formal mediante conciliación o convenio judicial puede aclarar derechos, establecer plazos de entrega de acciones y actualizar registros societarios. Aceptar un acuerdo puede implicar renunciar a futuras reclamaciones sobre esa controversia, por lo que conviene revisar con abogado.

3) Juicio o arbitraje: si no hay arreglo, la disputa puede terminar en una reclamación por incumplimiento contractual, rectificación de registros societarios o medidas cautelares para prevenir transmisiones. Si pierdes, podrías soportar costas y perder tiempo y recursos; si ganas, la ejecución depende de la existencia de acciones disponibles y de la correcta inscripción registral. Además, una sentencia favorable no sustituye la necesidad de corregir el cap table y comunicar a terceros.

Y si ganas, ¿cobras? En estos casos «cobrar» significa que te reconozcan la cantidad de acciones o derechos que te correspondían. Si la empresa está vacía de activos o entra en concurso, la sentencia tiene valor limitado.

Errores que arruinan el caso

• No conservar la SAFE/nota o versiones firmadas y sus anexos.
• Ignorar side letters o acuerdos verbales con inversores que modifican las condiciones.
• No actualizar o intentar ocultar cambios en el cap table.
• No actuar cuando ves movimientos en la nueva ronda: la pasividad dificulta reclamar después.
• Firmar un acuerdo de salida sin revisar el impacto en tu porcentaje y derechos futuros.