Rondas seed y Series A: documentación necesaria

¿Tienes razón?

Decir que «estás listo» para una ronda depende de cuatro cosas. Primero, la estructura societaria: los inversionistas quieren ver quién es dueño de qué y que no haya contradicciones entre estatutos, libros y acuerdos informales. Segundo, la prueba de que el negocio funciona: estados financieros, contratos con clientes y métricas coherentes con lo que presentas. Tercero, la titularidad de tus activos claves: marcas, dominios, código, know‑how y acuerdos con terceros deben estar identificados y protegidos en la medida de lo posible. Cuarto, la situación laboral y fiscal: boletas o contratos, pagos sociales y declaraciones deben coincidir con la realidad; la primacía de la realidad se aplica cuando hay empleo informal.

Si fallas en cualquiera de esos cuatro frentes, el proceso se complica: los inversores pedirán reparaciones contractuales, retenciones en la inversión o simplemente cambiarán de objetivo. Tener muchos documentos en orden no garantiza inversión, pero la falta de ellos suele detener cualquier negociación.

Cómo se soluciona

El proceso práctico se puede dividir en pasos concretos que puedes empezar hoy:

1) Reúne y ordena los documentos societarios. Copia del pacto social o estatutos, actas de nombramiento de directores y gerentes, registro único de contribuyentes y últimas actas de asamblea o directorio. Si hay pactos de socios, versión firmada y las modificaciones.

2) Junta la información financiera y comercial. Estados financieros internos, extractos bancarios relevantes, reportes de métricas clave (usuarios activos, ingresos recurrentes si los hay), contratos principales con clientes y proveedores, órdenes de compra o facturas que muestren flujo.

3) Identifica y documenta la propiedad intelectual. Lista de marcas registradas o en trámite, titularidad de dominios, contratos con desarrolladores externos o freelancers que hayan aportado código, pruebas de autoría sobre código fuente y documentación técnica. Exporta conversaciones y evidencia que prueben cuándo y quién desarrolló qué.

4) Revisa la situación laboral y previsional. Obtén boletas, contratos, comprobantes de pago a ESSALUD o AFP si los hay, y toda documentación que pruebe la relación laboral. Si parte del equipo trabajó sin planilla, identifica pruebas de la relación: correos, mensajes, pruebas de pago, horarios y reportes de actividad.

5) Pon en orden obligaciones fiscales y tributarias. Declaraciones presentadas, constancias de pago, comunicaciones con la Sunat y recibos relevantes. Si hay contingencias fiscales, añade la documentación que explique la naturaleza del riesgo.

6) Prepara contratos de inversión y documentos de cierre. Borradores de term sheet, pacto de accionistas, documentos para la reserva de acciones, y mecánicas de vesting y cláusulas de protección. Si no los tienes, pide a los potenciales inversionistas una versión base para comparar.

7) Etiqueta lo que faltó y corrígelo: regulariza titularidades, solicita cesiones de derechos a ex‑colaboradores, formaliza contratos con proveedores críticos. Muchas correcciones se hacen con acuerdos posteriores a la firma siempre y cuando queden por escrito y sean aceptables para los inversores.

Qué puedes hacer solo y cuándo llamar a un abogado

• Puedes compilar facturas, extractos y contratos comerciales y exportar conversaciones relevantes por tu cuenta. También puedes ordenar archivos en carpetas claras por tema.
• Necesitarás un abogado para revisar o redactar pactos de socios, term sheets, cesiones de propiedad intelectual, y para evaluar las contingencias laborales y fiscales que podrían requerir acuerdos de reparación antes del cierre.

Qué puede pasar

1) Se arregla con pequeñas correcciones y la inversión sigue. Lo común es que los inversionistas pidan ciertas garantías o retenciones hasta que se regularicen puntos concretos, y que los fundadores accedan a firmar cesiones o documentos complementarios.

2) Acuerdo o negociación: puede cerrarse un pacto de accionistas con condiciones específicas sobre vesting, anti‑dilución y derechos preferentes. Un acuerdo puede ser mejor que iniciar litigios porque permite seguir operando y acelera la entrada de capital; a veces conviene ceder algo de control para recibir el dinero y arreglar contingencias con pago o garantías.

3) No hay acuerdo; la ronda fracasa o se aplaza. Si la negociación rompe, las partes no pierden derechos automáticos pero pierden la oportunidad de financiamiento y el tiempo invertido. Si aceptaste documentos que contienen representaciones falsas, podrías quedar expuesto a reclamaciones posteriores.

Y si ganas, ¿cobras? En contextos de inversión la «sentencia» es una negociación: una cláusula que obligue a pagar no siempre se traduce en efectivo si el socio o la empresa no tiene liquidez. La solución práctica son las compensaciones contractuales, retenciones de pago o garantías reales que se pactan en el cierre.

Errores que arruinan el caso

• No tener constancia de quién desarrolló el código: las cesiones verbales no bastan si aparece un tercero que reclama derechos.
• Mezclar cuentas personales y empresariales: dificulta demostrar flujo y puede levantar banderas en due diligence.
• Ocultar contingencias laborales: los reclamos laborales por trabajadores no registrados terminan generando ajustes costosos y desconfianza de inversionistas.
• Firmar term sheets demasiado rápidos sin revisar cláusulas de control o anti‑dilución; un buen borrador evita sorpresas.
• No exportar y guardar evidencia digital: chats o correos que desaparecen o se borran complican probar acuerdos informales.