Litigios entre fundadores: resolución de conflictos

¿Tienes razón?

Tu posición frente a un conflicto entre fundadores depende de cuatro elementos: los estatutos y pacto de socios, la titularidad de las acciones, el rol que desempeñas (si eres director, gerente o solo socio) y las decisiones previas anotadas en actas. Si el pacto de socios regula mecanismos de resolución (quórum, compra-venta forzada, cláusulas de arrastre o tag along), esos instrumentos describen el camino. No tener pacto no te deja sin recursos: la ley societaria y la buena fe contractual siguen aplicando, y se pueden invocar derechos por abuso de mayoría o gestión contraria al interés social.

Documenta las decisiones, correos y actas, porque lo que cuenta es lo que se puede probar. Si alguien está reteniendo información, solicita por escrito acceso a la contabilidad; si te niegan, esa negativa forma parte de la prueba.

Cómo se soluciona

1. Reúne y organiza la prueba: estatutos, pacto de socios, últimas actas de junta, comprobantes financieros y comunicaciones relevantes. Exporta chats y descarga correos importantes.
2. Convoca a un diálogo formal por escrito proponiendo una agenda y objetivos claros. Sitúa la oferta de solución: reorganización de funciones, mediación externa, venta de participaciones, o ajustes en la gobernanza.
3. Si la negociación directa falla, somete el conflicto a conciliación en un centro autorizado. En Perú, la conciliación extrajudicial suele ser paso necesario para ciertas reclamaciones y es útil porque obliga a las partes a plantear posiciones por escrito y buscar un acuerdo con efecto vinculante si se firma.
4. Considera un buy‑sell o cláusula de arrastre/acompañamiento si existe en el pacto; si no existe, negocia un acuerdo de salida con valoración razonada o pide que un tercero independiente valore la participación.
5. Cuando hay conducta de abuso (desvío de activos, firma de contratos en nombre de la empresa sin autorización, o venta de activos sin aprobación), evalúa medidas cautelares judiciales para proteger el patrimonio y el acceso a la información.
6. Si nada funciona, la vía judicial queda abierta: impugnación de acuerdos, acciones para restituir bienes o demandar responsabilidad por daños. Un abogado corporativo te ayudará a definir la estrategia y calcular riesgos.

Qué puedes hacer sin abogado: documentar, convocar formalmente y proponer mediación. Cuándo necesitas abogado: ante bloqueo persistente, cuando hay riesgo de actos que afecten el patrimonio o cuando aceptas o te ofrecen una salida económica.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una carta y acuerdo privado. Las salidas negociadas son habituales: venta de participación a un tercero, pacto de no competencia y pagos fraccionados. Un acuerdo bien redactado facilita la transición.

2) Acuerdo en conciliación o mediación. La conciliación permite llegar a una solución con efecto vinculante si se firma y reduce la escalada judicial. Un acuerdo puede incluir cláusulas de confidencialidad y mecanismos de ejecución.

3) Juicio. Si el conflicto llega a tribunales, puede haber impugnación de acuerdos, petición de nulidad de actos societarios, responsabilidad por administración desleal o actos de competencia desleal. Si pierdes, el tribunal puede condenarte a indemnizar y, en casos extremos, imponer medidas sobre tus participaciones. Gastos y costas pueden generarse y, dependiendo del resultado, el pago de costas puede recaer en la parte vencida.

Si obtienes sentencia favorable, ejecutarla depende de la existencia de bienes o de la posibilidad de embargar participaciones. A veces, la mejor solución práctica es negociar tras la sentencia para conseguir pago efectivo.

Errores que arruinan el caso

• No formalizar acuerdos verbales ni guardar correos que acrediten compromisos.
• Actuar impulsivamente: vender participación o firmar cesiones sin consultar al resto puede cerrar opciones de negociación.
• Ignorar la gobernanza: omitir convocatorias formales o pasar por alto quórums puede invalidar tus actuaciones más adelante.
• Exponer la información sensible en público o a terceros sin control, lo que dificulta una salida ordenada.