Disputa por acciones sin vesting entre fundadores

¿Tienes razón?

En disputas sobre acciones sin vesting la cuestión central es la prueba: qué se pactó y qué se cumplió. Tres factores clave definen si tu reclamo prospera: 1) la existencia de un acuerdo (aunque sea verbal) sobre reparto de acciones y condiciones; 2) la prueba de aportes materiales o intangibles que justifican un aumento de participación; y 3) la inscripción societaria y la documentación oficial (certificados de acciones, libros de acciones y registros en Registros Públicos).

Si las acciones ya están emitidas e inscritas a nombre de alguien, esa inscripción tiene peso frente a terceros. Sin embargo, si puedes demostrar que hubo un acuerdo distinto (por ejemplo, que ciertas acciones se emitieron bajo condición de permanencia y la otra parte incumplió), podrías reclamar la nulidad o compensación. La falta de vesting significa que no hubo mecanismo automático para recuperar acciones cuando un fundador no cumple; por eso la solución normalmente pasa por acuerdo transaccional o por acreditar fraude o simulación.

Además, piensa en la protección de la empresa: si un fundador amenaza con vender o transferir acciones a competidores, hay medidas que pueden evitar el daño inmediato.

Cómo se soluciona

1) Documenta contribuciones y comunicaciones. Junta correos, propuestas de negocio, código, diseños, contratos con clientes cerrados por cada fundador, comprobantes de aportes económicos y cualquier evidencia de que hubo una expectativa de adquisición condicionada.

2) Revisa libros y registros. Solicita copia del libro de acciones y de las actas de emisión. Comprueba a quién están inscritas las participaciones y si existen anotaciones que indiquen condiciones.

3) Negocia un acuerdo transaccional. Propón regularizar la situación con un pacto que incluya cláusulas de vesting a partir de ahora, compra-venta de participaciones, compensación por aportes o reestructuración accionaria. Incluye cláusulas de confidencialidad y no competencia si procede.

4) Conciliación previa. Si hay rechazo a negociar, la conciliación ante un centro autorizado puede ser un requisito de procedibilidad y una oportunidad para fijar acuerdos sin litigar.

5) Si hay riesgo de transferencia fraudulenta, valora medidas cautelares. Un juez puede suspender actos sobre acciones hasta resolver el fondo si existe evidencia de daño inminente.

6) Litigio por nulidad o responsabilidad. Si hubo simulación o fraude en la emisión de acciones, es posible iniciar acciones civiles para pedir nulidad o indemnización. La viabilidad dependerá de la prueba y de la conducta de los fundadores.

Qué puedes hacer por tu cuenta: recopilar pruebas, solicitar información societaria y proponer una reunión. Necesitas abogado para medidas cautelares, redacción de pactos complejos o demandas por nulidad.

Qué puede pasar

1) Se arregla con compra-venta o pacto. Lo más frecuente es negociar: uno compra las participaciones del otro, o se pacta un calendario de adquisición y condiciones de salida. Ese arreglo, por escrito y firmado, evita la incertidumbre.

2) Acuerdo en conciliación. Un conciliador ayuda a fijar términos económicos y de gobierno. Un convenio homologado evita futuros pleitos.

3) Juicio por nulidad o compensación. Si vas a juicio alegando simulación o fraude y pruebas avalan tu versión, puedes obtener reconocimiento judicial de derechos o indemnización. Si pierdes, afrontas costas y el riesgo de no recuperar lo invertido. Si ganas, el cobro depende de la solvencia del demandado.

Sobre el cobro: una sentencia no garantiza ejecución eficiente si el otro socio no tiene activos líquidos; por eso valorar la viabilidad económica es clave antes de iniciar un litigio costoso.

Errores que arruinan el caso

• No preservar pruebas digitales (repositorios, commits, mensajes) que demuestren contribuciones técnicas o comerciales.
• No solicitar información societaria formal antes de iniciar acciones; sin esos documentos no puedes probar la titularidad real.
• Firmar cesiones o documentos que reconozcan menos derechos sin asesoría.
• Filtrar información sensible durante la disputa: puede justificar medidas disciplinarias o pérdida de negociación.
• Pensar que la inscripción en Registros Públicos es irrebatible sin intentar probar fraude o simulación cuando hubo engaño.