Inversor pide correcciones tras due diligence

¿Tienes razón?

Tu posición depende de tres elementos principales:

1) Alcance y naturaleza de las correcciones. Hay correcciones formales (errores tipográficos, documentación incompleta) y correcciones sustantivas (cambios en cláusulas de gobierno, preferencias económicas, indemnidades). Las primeras suelen ser inofensivas; las segundas afectan control, derechos económicos o responsabilidades.

2) Lo que firmaste previamente. Revisa el term sheet y cualquier acuerdo de intenciones. Si el term sheet fue vinculante en ciertos puntos, el inversor no puede imponer cambios que contradigan lo pactado sin negociar o compensar.

3) Prueba y motivos del inversor. La due diligence puede revelar pasivos fiscales, contratos laborales irregulares o problemas de propiedad intelectual. Si la corrección responde a un riesgo real descubierto, el inversor tiene base para pedir ajustes; si es una petición estratégica para obtener mejores condiciones, tendrás margen para negociar.

Además, mira quién exige la corrección: si es un fondo con abogados, suele presionar más; un angel individual normalmente es más flexible. Considera el impacto en la operación y en rondas futuras: aceptar ahora puede facilitar la inversión, pero hipotecar derechos hoy puede costarte caro en próximos pasos.

Cómo se soluciona

1. Pide la lista por escrito y documentación de soporte (qué hacer hoy).

• Solicita que cada corrección venga con el documento o hecho que la justifica (por ejemplo, copia del contrato laboral que falta, observación de SUNAT, registro de marca incompleto).
• Exige plazos y prioridad por escrito para ordenar las correcciones.

1. Clasifica las correcciones.

• División práctica: correcciones formales, correcciones de riesgo (cumplimiento fiscal, laboral, IP) y correcciones de negociación (cambios en gobierno o económicas).
• Para las formales, corrige y entrega. Para las de riesgo, valora el costo de corregir vs. el impacto sobre la inversión. Para las de negociación, prepárate a intercambiar concesiones.

1. Negocia soluciones concretas.

• Propón remedios: indemnidad limitada, escrow, garantía sobre activos, ajuste de valoración, cláusula de paso a pérdidas, o un plan de regularización con hitos.
• Documenta todo: si aceptas reglarizar contratos laborales, firma un plan con fechas y responsables y pide reconocimiento por parte del inversor.

1. Involucra asesoría especializada cuando haga falta.

• Asesores fiscales o laborales para cuestiones SUNAT o SUNAFIL; especialistas en propiedad intelectual para marca o software; abogado corporativo para cambios en estatutos, pactos de socios o derecho societario.

1. Si no hay acuerdo, decide el siguiente paso.

• El inversor puede retractarse y retirarse; eso también es una opción. Si la corrección viola lo pactado, puedes insistir en cumplimiento o buscar otro inversor. Si el inversor intenta imponer cambios sin justificación, documenta la negociación.

Qué puedes hacer tú solo y cuándo necesitas abogado:

• Puedes compilar la documentación solicitada y corregir errores formales. Puedes proponer pequeñas enmiendas redactadas claramente.
• Necesitas abogado si el inversor propone modificar estatutos, pacto de socios, otorgarte obligaciones personales, imponer cláusulas de drag/tag, preferencia extrema, o si hay pasivos fiscales/laborales que la empresa debe asumir.

Qué puede pasar

1) Se resuelve con correcciones y un acuerdo simple.

• Lo habitual: el equipo corrige documentación y el inversor procede. Esto mantiene el cierre de la inversión y evita fricciones. El acuerdo puede incluir una declaración de hechos y una indemnidad limitada.

2) Negociación y acuerdo con cláusulas de protección.

• En algunos casos, el inversor aceptará avanzar si firmas salvaguardas: por ejemplo, un escrow con parte de la inversión hasta que se resuelva un pasivo, o un compromiso de registrar marcas en un plazo. Aunque impliquen concesiones, suelen ser preferibles a perder la inversión.

3) El inversionista se retira o impone condiciones duras.

• Si el inversor considera el riesgo inasumible, puede retirar la oferta. Alternativamente, puede intentar imponer condiciones que reduzcan tu participación o control. Si accedes sin asesoría podrías ceder derechos significativos.

Y si ganas en una disputa contractual, ¿cobras? Si hubiera incumplimiento por parte del inversor y lo litigas con éxito, podrías obtener indemnización o restitución. Sin embargo, si el inversor no tiene activos o decide no participar, la ejecución práctica de la sentencia puede ser compleja.

Errores que arruinan el caso

• Firmar correcciones sustantivas sin revisar el impacto en control y economía de la empresa.
• No exigir evidencia documental: aceptar “confía en nosotros” ante problemas fiscales o laborales es peligroso.
• No involucrar especialistas cuando la corrección toca SUNAT, SUNAFIL o propiedad intelectual.
• Hacer concesiones verbales o por chat en lugar de documentarlas formalmente.
• Ignorar cómo las correcciones afectarán futuras rondas: ceder derechos hoy puede cerrar opciones mañana.