Conflicto en venta de la startup entre socios e inversores

¿Tienes razón?

En una disputa sobre venta, tres documentos y tres hechos determinan quién tiene la última palabra: los estatutos de la sociedad, el pacto de socios (si existe) y las actas de juntas anteriores donde se delegó o se negó la facultad de vender o de aceptar ofertas. Además cuenta si hay cláusulas específicas como derechos de arrastre (drag-along), derechos de acompañamiento (tag-along), veto para ciertos acuerdos, o poderes otorgados a directorios o gerentes. Finalmente, importa si la oferta es por acciones o por activos: la naturaleza de la operación puede activar reglas distintas.

Si no hay pacto escrito y las decisiones están en manos de la Junta General, la regla general es la mayoría definida estatutariamente. Si existe un pacto que otorga derechos especiales a ciertos inversores, esos derechos prevalecen entre las partes que lo firmaron, aunque deben respetarse las formalidades societarias. También debes comprobar si se respetaron procesos de información y negociación pactados: incumplir un procedimiento puede invalidar la venta.

Cómo se soluciona

1. Reúne documentación clave. Pide y guarda estatutos, pacto de socios, acuerdos de inversión, actas de juntas y certificados de directorio. EXPORTA correos y mensajes entre partes y guarda propuestas y term sheets. Esto es lo que vas a necesitar para sostener tu posición.

1. Verifica quién tiene facultades. Identifica si la aprobación de una venta requiere mayoría simple, calificada, o la intervención del directorio; revisa si hay poderes notariales o delegaciones. Si hay cláusulas de arrastre o veto, lee con atención los supuestos en que se aplican.

1. Comunica formalmente tu posición. Si eres parte afectada, envía una comunicación fehaciente solicitando suspender actos hasta verificar documentación. Si la otra parte ha lanzado un proceso sin cumplir pactos, pide copia de ofertas y documentación de due diligence.

1. Negocia o solicita mediación. Antes de acudir al juzgado, plantea una negociación directa o una conciliación extrajudicial ante centro autorizado si la materia entra en su ámbito. Un acuerdo rápido suele servir para salvar la operación o mejorar condiciones.

1. Actúa legalmente si hace falta. Si hay violación de pactos o fraude, un abogado puede pedir medidas cautelares para paralizar la venta, reclamar nulidad de actos societarios o exigir cumplimiento de pactos. Prepárate para presentar pruebas documentales y testigos.

Qué puedes hacer tú y cuándo buscar abogado

• Tú puedes recopilar la documentación, enviar comunicaciones fehacientes y participar en las negociaciones.
• Necesitas abogado cuando la otra parte ya firmó con un tercero, cuando piden medidas cautelares, o cuando hay riesgo de que se inscriba una transferencia en Registros Públicos sin resolver las controversias.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una carta o negociación. Lo más frecuente es que las partes lleguen a un acuerdo: ajustar el precio, cambiar condiciones o acordar una salida escalonada para los fundadores. Esto evita costes legales y preserva valor.

2) Acuerdo o conciliación. Pueden acudir a un centro de conciliación autorizado para intentar formalizar un acuerdo que respete derechos de todos. Un acuerdo puede incluir contraprestaciones, opciones o cláusulas de earn-out que reducen el riesgo.

3) Juicio o medidas cautelares. Si no hay acuerdo, el conflicto puede terminar ante los tribunales o con medidas cautelares para paralizar actos societarios. Si pierdes en juicio, podrías ver la venta consumada y sólo cobrar daños; si ganas, el tribunal puede declarar nula la operación o ordenar su reversión. Respecto a costas, el que pierda puede cargar con costos procesales y peritajes.

Y si ganas, ¿cobras? Una sentencia favorable puede restablecer tu derecho (por ejemplo, anular la venta), pero si el comprador ya pagó y la empresa está insolvente, la efectividad práctica depende de la capacidad de pago del otro lado.

Errores que arruinan el caso

• No pedir copia de los acuerdos y actas de inmediato: permitir que la inscripción se haga sin oposición debilita tu posición.
• Firmar comunicaciones informales sin salvaguardas: un correo mal redactado puede interpretarse como consentimiento.
• No controlar plazos de información pactados: si la parte vendedora viola un procedimiento, deja evidencia.
• No usar medidas cautelares cuando proceden: dejar pasar la inscripción en Registros Públicos complica revertir la situación.
• Confiar solo en promesas verbales de inversores sobre condiciones de salida.