Cómo preparar la due diligence para inversores

¿Tienes razón?

Lo que determina si estás preparado para una due diligence son cuatro bloques: documentación societaria, contratos clave, protección de activos y obligaciones legales pendientes.

1) Societario: libros y registros en orden, acuerdos entre socios y certificados que prueben capital social y titulares. Si faltan asientos o hay cambios informales entre fundadores sin documentación, los inversores pondrán precio al riesgo.

2) Contratos clave: contratos con clientes importantes, proveedores críticos, acuerdos de confidencialidad y contratos con fundadores y empleados (cesiones de IP y acuerdos de vesting). La existencia de contratos bien redactados reduce incertidumbre.

3) Propiedad intelectual: marcas registradas, derechos sobre software, licencias y documentación que pruebe que la empresa posee o controla lo esencial para su negocio.

4) Obligaciones fiscales y laborales: declaraciones en SUNAT, pago de tributos, registros laborales, afiliaciones a EsSalud y comprobantes de aportes. Deudas fiscales o litigios laborales generan descuentos en valoración.

Si fallas en cualquiera de estos bloques, la transacción se complica o el inversor exige garantías y reducciones de precio.

Cómo se soluciona

1. Haz un inventario documental y una carpeta de due diligence.

• Crea carpetas separadas: societario, contratos comerciales, laboral, fiscal, propiedad intelectual, tecnología y compliance. Digitaliza todo y etiqueta los documentos claramente.

1. Societario: orden y limpieza.

• Reúne escritura de constitución, estatutos, actas de juntas y asambleas, registro de accionistas y poderes. Si hay modificaciones no inscritas, regularízalas antes de la negociación.

1. Contratos comerciales y clientes.

• Enumera contratos con clientes relevantes, indica duración, cláusulas de terminación y condiciones de facturación. Si hay contratos con cláusulas de exclusividad o cesión, señala riesgos y mitigantes.

1. Laboral: documentación de empleados y prestadores.

• Anota contratos, boletas, planillas, aportes a EsSalud y pensiones, y cesiones de derechos sobre desarrollos. Verifica si hay contingencias laborales y prepáralas para el comprador.

1. Fiscal: ordena obligaciones ante SUNAT.

• Prepara declaraciones y comprobantes, indica si hay procesos tributarios abiertos y su estado. Identifica impuestos no pagados o ajustes.

1. Propiedad intelectual y tecnología.

• Adjunta registros de marca en INDECOPI, contratos de cesión de código, licencias de software y políticas de seguridad de datos. Si trabajas con datos personales, documenta medidas de protección y cumplimiento.

1. Compliance y riesgos legales.

• Documenta permisos necesarios, licencias sectoriales y cualquier procedimiento administrativo. Si existe riesgo regulatorio, prepara un memo explicativo.

1. Prepara respuestas estándar y un data room.

• Redacta resúmenes ejecutivos, tablas de contratos clave con status y preguntas frecuentes. Un data room organizado acelera las negociaciones y transmite seguridad.

Qué puedes hacer hoy sin abogado: crea el inventario documental, digitaliza y ordena los documentos en carpetas; prepara un resumen ejecutivo con las principales contingencias.

Qué puede pasar

1) Se arregla con ajustes simples. Muchas diligencias descubren problemas menores que se corrigen antes del cierre: regularización de actas, aclaraciones contractuales o provisiones contables. Se firma la inversión con pocas condiciones adicionales.

2) Acuerdo con garantías o mecanismos de ajuste. Si el inversor encuentra riesgos medibles, propondrá garantías (representaciones y garantías) o mecanismos de precio diferido/escrow. Esto es común y puede ser aceptable para ambas partes.

3) Ruptura de la negociación o reducción significativa de valoración. Riesgos graves (litigios laborales relevantes, deudas fiscales importantes o problemas de titularidad de IP) pueden llevar al inversor a retirarse o a reducir la oferta. Incluso si se llega a una resolución judicial posterior, la negociación ya se habrá perdido.

Y si ganas un litigio posterior, ¿recuperas la valoración? Ganar judicialmente sobre una contingencia no compensa necesariamente la pérdida de una ronda o la oportunidad perdida: los procesos tardan y el mercado cambia.

Errores que arruinan el caso

• Entregar documentos incompletos o contradictorios: genera desconfianza.
• No tener cesiones de IP firmadas por desarrolladores y colaboradores.
• Ocultar litigios o contingencias fiscales: se descubren en la due diligence y dañan la negociación.
• No ordenar contratos comerciales clave ni explicar dependencias con proveedores o clientes.
• No preparar un data room o tener documentos sólo en dispositivos personales: dificulta verificaciones rápidas.