SAFEs y notas convertibles convierten deuda o promesa de inversión en acciones en una ronda futura; eso produce dilución a los fundadores cuando se realiza la conversión. Lo esencial es identificar el mecanismo de conversión (descuento, valoración tope, o combinación), el cálculo que aplica y si existen cláusulas que favorecen a ciertos tenedores. Reúne los acuerdos, entiende el cap table y pide que te expliquen la fórmula de conversión antes de cualquier cierre.
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Para saber si la dilución que temes es justa hay que revisar cuatro elementos: la documentación del SAFE o nota (cálculo de conversión), si hay descuentos o valuation cap, el orden de prelación en la conversión y si hay privilegios adicionales (preferencias, participación acumulada). Si la nota tiene un valuation cap bajo o un descuento grande, la conversión será más favorable a los tenedores y te diluirá más. Si además existe antidilución aplicada sobre la ronda que desencadena la conversión, la dilución puede intensificarse.
Tu posición también depende de cuándo y cómo está previsto el evento de conversión: una ronda calificada, una venta o un plazo. Si los documentos son opacos o no existen fórmulas claras, tendrás que exigir transparencia.
Qué puedes hacer solo: pedir documentación y exigir la cap table pro forma. Qué necesita un abogado/contador: interpretar contratos, recalcular escenarios de conversión y proponer redacción para limitar impactos.
Una sentencia favorable no implica que la dilución se revierta si las acciones ya se emitieron y se transfirieron a terceros.
Puedes recabar la documentación y pedir la cap table pro forma sin abogado. Necesitarás abogado y contador cuando haya discrepancias en la interpretación de la nota o del SAFE, cuando quieras renegociar términos legales de conversión o si el inversionista ya presiona para convertir bajo lectura que te perjudica. Si calificas para asesoría gratuita, infórmate en servicios de apoyo a emprendedores locales.
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Depende de la redacción: muchos SAFEs convierten al cierre de una ronda calificada, pero otros prevén eventos alternativos. Revisa el contrato para saber qué desencadena la conversión; si hay ambigüedad, exige claridad por escrito y cap table pro forma.
El valuation cap es un tope de valuación que protege al tenedor: si la siguiente ronda valora la empresa por encima del tope, el tenedor convierte como si la valuación fuera ese tope. Un tope bajo significa más acciones para el tenedor y mayor dilución para fundadores.
Sí, los acuerdos pueden renegociarse si los tenedores aceptan. A menudo se negocia preservar el pool de opciones o ajustar caps y descuentos. Documenta cualquier acuerdo nuevo por escrito.
Sí. Dependiendo de la estructura, la conversión puede tener implicaciones fiscales y contables. Consulta a un contador para evaluar cargos fiscales potenciales y cómo se registrará la operación.
Si la dilución reduce el pool de opciones, puede ser necesario reasignar o ampliar el pool mediante aumento de capital para mantener incentivos. Esa decisión suele requerir aprobación social y afectará la cap table.
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