No siempre el comprador tiene que respetar de forma automática un mecanismo de vesting a favor de fundadores; lo que lo determina es cómo se formalizaron esas obligaciones y quién figura como titular de las acciones en el cierre. Primer paso: revisa los acuerdos firmados —pactos de socios, contrato de inversión y el SPA— y conserva todas las pruebas de compromiso laboral y de entrega de acciones.
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La respuesta depende de tres cosas: el régimen jurídico establecido en los acuerdos societarios, la forma en que se ejecutó la transmisión de acciones en el momento de la compra, y las cláusulas incluidas en el contrato de compraventa (SPA) o en la documentación de cierre. Si el vesting y el cliff están plasmados en un pacto de socios o en acuerdos escritos entre los fundadores y la sociedad, y esos documentos están vigentes en el momento del cierre, el comprador típicamente adquiere la sociedad con esos contratos vigentes; sin embargo, los compradores suelen negociar mecanismos para modificar o sustituir esas obligaciones en el cierre. Si lo acordado fue informal o simplemente un entendimiento verbal, tu posición es mucho más débil.
Otro punto decisivo es la titularidad registral: quién aparece como titular de las acciones inscritos o certificados y qué derechos transmite la escritura de compraventa. Si en el cierre la sociedad emitió acciones a favor de los fundadores y esas acciones tenían restricción de transferencia por vesting, pero el pacto no fue inscrito o no se respetaron las formalidades, el comprador puede argumentar que adquirió plena titularidad sin condicionantes.
Qué puedes hacer sin abogado: localizar y ordenar los documentos, extraer comunicaciones y solicitar por escrito la posición del comprador. Necesitas asesoría si hay cláusulas contradictorias en la documentación de cierre, si quieres reclamar el cumplimiento forzoso o si el comprador ofreció pagos condicionados que no cumple.
1) Acuerdo extrajudicial. Frecuentemente se resuelve mediante negociación: el comprador ofrece parte del pago retenido en un escrow, bonos sujetos a objetivos o una suma compensatoria. Esto es lo más habitual y, en muchos casos, evita desgaste.
2) Acuerdo con intervención de mediación o conciliación. Si las partes aceptan, se puede formalizar un acuerdo con garantías que sustituyan el vesting original. Es una solución intermedia entre la negociación directa y el litigio.
3) Demanda judicial. Si hay un acuerdo escrito incumplido, puedes demandar por incumplimiento contractual. El resultado dependerá de la prueba documental y de la interpretación contractual. Si pierdes, podrías afrontar costas y la dificultad de cobrar de una contraparte insolvente.
Y si ganas, ¿cobras? Depende. Una sentencia es un título ejecutivo que facilita el cobro, pero si el comprador no tiene activos líquidos la ejecución puede ser compleja. Por eso muchos fundadores aceptan una solución negociada con garantías comerciales.
Puedes preparar la prueba y pedir explicaciones por escrito al comprador, lo que en muchos casos abre la negociación. Necesitas abogado cuando hay documentos contradictorios del cierre, cuando quieres exigir cumplimiento forzoso, o si la contraparte alega haber comprado sin condicionantes: un licenciado valorará la prueba, diseñará la reclamación y te propondrá la mejor estrategia entre negociación y litigio.
Otros problemas frecuentes en startups
Los acuerdos escritos (pactos de socios, contratos de adjudicación de acciones), actas de asamblea, certificados de acciones con anotaciones, correos y documentos que muestren condiciones de entrega y comunicaciones de cierre. Los testigos y la conducta de las partes también ayudan, pero lo esencial es la documentación escrita.
Depende del texto. Si el documento efectivamente extingue el vesting aceptado por las partes, la posición es débil. Sin embargo, pueden existir vicios, presiones o falta de transparencia que permitan reclamar. Evalúa el contenido con un licenciado.
Sí, puedes reclamar el pago prometido. Antes de litigar, pide documentación que soporte la promesa y propón un mecanismo de garantía como escrow o pagaré con aval. Un abogado te ayudará a formalizar esa garantía.
Una minuta puede ser indicio, pero su fuerza probatoria es limitada frente a documentos firmados. Guarda cualquier versión y comunicaciones relacionadas; todo suma al valorar la intención de las partes.
El registro de cambios societarios en registros públicos depende de la naturaleza del acto. Lo relevante es que las actas y acuerdos internos estén debidamente levantados y que los certificados de acciones reflejen las condiciones pactadas. Un licenciado te orientará según el caso.
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