Sí, puedes organizar una due diligence y mejorar mucho la imagen de tu startup antes de recibir una oferta. Lo determinan tres cosas: la claridad de tu entidad societaria y capital, la documentación contractual y laboral, y la trazabilidad de tus finanzas y propiedad intelectual. Primer paso: haz un inventario realista de documentos y conversaciones; eso te permitirá priorizar lo que de verdad preocupa al inversor.
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La fortaleza de tu posición ante una due diligence depende de cuatro asuntos clave. Primero, la estructura societaria: escritura constitutiva, actas y capital social deben coincidir con los registros públicos y con lo que figura en el libro corporativo. Segundo, la propiedad intelectual: quién reclama derechos sobre marca, código y know‑how y si existen contratos que asignen esos derechos a la sociedad. Tercero, la parte laboral: contratos, acuerdos de confidencialidad, esquemas de incentivos (vesting/cliff), y comprobantes de pago que muestren cumplimiento con obligaciones fiscales y de seguridad social. Cuarto, finanzas y obligaciones: estados financieros razonados, contratos relevantes con clientes y proveedores, deudas ocultas y contingencias legales.
Si alguno de estos puntos no encaja, la due diligence no es un trámite administrativo: es el momento en que el inversor ajusta precio, pide garantías o exige reparaciones antes de cerrar. No estar preparado no te hace incompetente; es lo habitual. Lo importante es saber qué resolver, qué documentar y qué aceptar negociar.
Qué puedes hacer hoy sin abogado: inventariar documentos, exportar correos y chats relevantes, reunir comprobantes de pago y preparar un índice del data room. Cuando la due diligence empieza a profundizar, suele ser el momento de involucrar a un licenciado que revise cesiones, contratos laborales y riesgos fiscales.
1) Solución por carta o corrección. Muchas observaciones se corrigen con cesiones, actas complementarias y documentos firmados que aclaran titularidades o poderes. Esto es común y suele resolverse mediante la firma de documentos que subsanan defectos formales.
2) Negociación de términos. Si hay riesgos materiales, el inversor puede pedir modificaciones en el precio, cláusulas de indemnización en el contrato de inversión o mecanismos de garantía (escrow, retenciones, garantías personales). A veces conviene ceder algo del precio para cerrar rápido; un acuerdo de este tipo evita litigios largos.
3) Terminación o litigio. Si los riesgos son graves o si el vendedor ocultó información material, el inversor puede cancelar o iniciar acciones legales por fraude o incumplimiento de representaciones y garantías. Si se llega a juicio, la parte que pierda puede enfrentar costas y obligación de reparar daños, y una sentencia contra una empresa insolvente puede ser difícil de cobrar.
Y si ganas, ¿cobras? Una resolución favorable es valiosa, pero si la contraparte no tiene activos líquidos, la sentencia puede quedarse como un título ejecutivo difícil de ejecutar. Por eso los inversores valoran garantías y mecanismos contractuales que protejan el cobro.
Puedes preparar el inventario y el data room por tu cuenta, y eso resuelve muchas observaciones menores. Necesitarás un abogado cuando haya inconsistencias en la titularidad, obligaciones fiscales no cubiertas, reclamaciones laborales pendientes, o si el inversor pide cláusulas de indemnización, escrow o representaciones que impliquen riesgo personal. Si te ofertan retenciones o un ajuste en el precio, consulta: un licenciado puede cuantificar el riesgo y proponer alternativas.
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Sí, puede servir si se exporta y se conserva con metadatos que permitan verificar origen y fecha. No confíes en que el chat seguirá ahí para siempre: exporta las conversaciones relevantes, guarda respaldos y, cuando sea posible, acompáñalas con correos o documentos formales que las respalden.
Identificarlas es mejor que que las descubra el inversor. Hay varias alternativas dependiendo de la naturaleza de la deuda: provisionarla, negociar un pago o conseguir garantías de la parte vendedora. Un pasivo fiscal no corregido suele traducirse en una reducción del precio o en demandas de indemnización.
No es obligatorio, pero tener registros o solicitudes en trámite mejora la percepción de control sobre el activo. Si no está registrado, documenta quién lo creó y qué pasos se están dando para su protección.
Suelen pedir estatutos, actas recientes, certificados de acciones, contratos de clientes y proveedores clave, estados financieros, contratos laborales de equipos clave, y documentación de propiedad intelectual. Un índice claro acelera la revisión.
Un acuerdo verbal puede servir como indicio, pero los inversores lo valoran poco frente a un contrato escrito. Siempre que sea posible, formaliza los términos por escrito antes de la due diligence.
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