Acciones de la empresa familiar quedaron a nombre del difunto

¿Tienes razón?

Las acciones a nombre de una persona fallecida no desaparecen: entran al patrimonio sucesorio. Lo que determina cómo se procede son tres elementos: los estatutos de la sociedad (cláusulas sobre transmisión hereditaria, derecho de preferencia y restricciones), el tipo de sociedad (sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, etc.) y la existencia de acuerdos entre socios o pactos de accionistas. En muchas sociedades los estatutos exigen que en caso de fallecimiento los herederos ofrezcan las acciones primero a los socios o cumplan requisitos antes de ingresar como accionistas. En otros casos, se exige cesión formal, pago o aceptación de condiciones.

Además, la legitimidad para ejercer derechos corporativos (votar en juntas, cobrar dividendos) suele depender de que la transmisión de acciones esté inscrita o exista un documento que acredite a los herederos como titulares. Por eso es habitual que la empresa pida copia de la escritura de adjudicación o resolución judicial que declare quiénes son los herederos.

Cómo se soluciona

1. Reúne documentación societaria: títulos de acciones, recibos de compra, estatutos sociales, y cualquier convenio entre socios que regule transmisiones. Si no hay títulos físicos, pide constancia a la sociedad.

1. Informa a la sociedad y solicita el acta de asamblea o del consejo que registre la notificación del fallecimiento. Solicita la lista de requisitos para inscribir la transmisión hereditaria en el libro de registro de accionistas.

1. Si hay testamento, lleva al notario la copia certificada y la escritura de adjudicación; si la sucesión es judicial, aporta la resolución que señala a los herederos. La sociedad normalmente exige título que acredite la titularidad.

1. Revisa los estatutos sobre derecho de preferencia: si existen, los herederos deberán ajustarse al procedimiento estatutario para ofrecer o transferir acciones. A veces, la transmisión requiere autorización de la asamblea o del consejo.

1. Negocia con socios si es necesario: si no desean entrar en la sociedad, se puede acordar la venta de acciones a precio pactado o una compensación económica entre herederos. Documenta cualquier acuerdo ante fedatario.

1. Inscribe la transmisión en el libro de accionistas y en el Registro Público de Comercio si procede. Conserva constancia de inscripciones y recibos de dividendos.

Qué puedes hacer solo: notificar a la sociedad, solicitar estatutos y requisitos. Necesitarás abogado cuando los estatutos restrinjan transmisiones, cuando existan desacuerdos entre herederos o socios, o cuando haya riesgo de que la sociedad rehúse inscribir la transmisión.

Qué puede pasar

1) Se arregla con trámite interno: la sociedad acepta la documentación y las acciones se inscriben a nombre de los herederos o se pagan dividendos a la sucesión. Este resultado es frecuente cuando no hay cláusulas restrictivas y los herederos cumplen requisitos.

2) Acuerdo entre socios: los herederos y socios negocian la venta o la compensación. Un convenio bien documentado evita litigio y permite resolver la situación de manera práctica, aunque puede implicar que los herederos reciban dinero en lugar de controlar la empresa.

3) Conflicto y demanda: si la sociedad se niega a inscribir la transmisión, o si hay cláusulas estatutarias que se interpretan en sentido contrario, puede ser necesario acudir a juicio mercantil para declarar la transmisión de acciones o impugnar acuerdos sociales. En ese proceso se analizarán estatutos, pactos y la documentación de la sucesión.

Y si ganas, ¿cobras? Obtener una sentencia que reconozca tu titularidad permite inscribir y ejercer derechos; cobrar dividendos dependerá de que la empresa tenga utilidades y de si no existen embargos o restricciones sobre las acciones.

Errores que arruinan el caso

• No notificar a la sociedad y permitir que terceras decisiones sociales se tomen sin que conste el fallecimiento.
• No revisar estatutos; muchas sorpresas vienen de cláusulas de preferencia o prohibición de transmisión.
• Aceptar ofertas verbales de compra sin documentación: documenta cualquier pacto.
• No inscribir la transmisión en el libro de accionistas, lo que impide votar o cobrar dividendos.
• No considerar obligaciones fiscales o de reporte que pueden acompañar la transferencia de valores.