Compré una sociedad que tiene el inmueble y salieron pasivos laborales o fiscales

¿Tienes razón?

Comprar una sociedad que posee un inmueble no es lo mismo que comprar el inmueble a título personal. Lo que determina si usted puede ser obligado a pagar deudas laborales o fiscales son, principalmente, tres cosas: la forma jurídica de la compra (compró acciones/participaciones o compró activos), las cláusulas del contrato de compraventa que asignan pasivos y si hubo una transmisión formal ante la autoridad correspondiente. Si en el contrato se pactó la compraventa de acciones y no se pactó asunción expresa de pasivos, normalmente las deudas anteriores siguen siendo de la sociedad, no del comprador. Si, en cambio, en la operación usted adquirió el patrimonio (activos y pasivos) o aceptó por escrito «responder por obligaciones previas», es más difícil argumentar que no debe responder.

Además, hay que valorar la existencia de fraude: si la venta se hizo para ocultar bienes frente a acreedores, los trabajadores o la administración tributaria pueden intentar anular la operación o pedir que se declare la sucesión empresarial. La prueba documental y la buena fe en la negociación pesan mucho: recibos, certificaciones de pago, actas de asamblea donde se aprobó la venta, y comunicaciones con contadores o asesores son pruebas clave.

Finalmente, la naturaleza de la deuda importa. Las obligaciones laborales tienen una protección distinta en la práctica y en ocasiones los tribunales o la autoridad laboral intentan asegurar el cobro recurriendo a responsables solidarios o a la nulidad de la transmisión cuando ven intención de fraude. Las deudas fiscales pueden conllevar medidas de cobro por parte del Servicio de Rentas Internas sobre el patrimonio de la sociedad y, en ciertos supuestos, perseguir a administradores.

Cómo se soluciona

1. Reúna los documentos básicos. Busque y deje copias de: el contrato de compraventa, las actas de asamblea o del órgano societario que autorizaron la operación, el certificado de existencia y representación de la sociedad anterior y posterior a la venta, comprobantes de pago, y cualquier comunicación con el vendedor donde se hable de pasivos. Exporte conversaciones de correo o de mensajería instantánea; imprímalas y guárdelas en varios soportes.

1. Pida un informe contable y fiscal formal. Solicite a un contador que haga un inventario de pasivos y activos y que identifique si las obligaciones aparecieron antes o después de la compraventa. Ese informe le ayudará a ver si hubo omisión deliberada por parte del vendedor.

1. Revise si la transmisión se inscribió donde corresponde. En algunos casos la transferencia de acciones o de activos debe cumplir pasos formales que afectan la publicidad frente a terceros. Si faltan inscripciones o autorizaciones, eso modifica las posibilidades de la contraparte para exigirle pago.

1. Explore la negociación extrajudicial. Muchas disputas se resuelven con una compensación o con un acuerdo en el que el vendedor asume parte de la deuda. Prepare una reclamación por escrito y fehaciente, con copia de la documentación que sustenta su reclamo. Si el vendedor ofrece un acuerdo, considere asesoría técnica antes de firmar.

1. Si no es posible arreglarlo, consulte a un abogado con la documentación. El abogado valorará iniciar acciones para reivindicar, solicitar la nulidad de la operación por simulación o fraude, o ejercer defensas frente a reclamaciones laborales o tributarias. En casos complejos hará falta litigar y coordinar peritajes contables.

1. Si teme medidas administrativas (embargos, notificacions del SRI o demandas laborales), preserve la evidencia y evite actos que puedan ser interpretados como ocultamiento de bienes.

Tareas que puede hacer usted hoy: copiar y ordenar todos los contratos y comprobantes, pedir al vendedor la documentación societaria, exportar mensajes y pedir un informe contable. Tareas para un profesional: valorar la estrategia procesal, negociar con acreedores o interponer acciones para anular actos fraudulentos.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una carta y un pago parcial del vendedor. Esto ocurre cuando la parte vendedora reconoce algún fallo o está interesada en evitar demanda. Un buen acuerdo puede incluir garantías o pagos escalonados. Ventaja: solución rápida. Inconveniente: si acepta un monto pequeño, perderá la posibilidad de exigir más en el futuro.

2) Conciliación o acuerdo en sede administrativa o judicial. Si la parte contraria reconoce responsabilidad parcial, se puede acordar asumir parte de la deuda y dividir responsabilidades. Conviene documentar el acuerdo delante de la autoridad competente para dejar constancia y, si es posible, garantizar el pago.

3) Juicio. Si hay demanda laboral o fiscal, el proceso decidirá si la sociedad o usted son responsables. Si pierde la acción, la sentencia podrá ordenar el pago y, en casos de fraude acreditado, podría declararse la responsabilidad de quien adquirió la sociedad. En juicio el perdedor puede cargar con las costas procesales según lo que determine el juez. Y si obtiene sentencia favorable, la ejecución puede chocar con la insolvencia del demandado: una sentencia no garantiza el cobro automático si el deudor no tiene bienes.

Y si gana, ¿cobro? Ganar la sentencia solo es un paso. Para cobrar necesitará que el demandado tenga bienes embargables o garantías que permitan la ejecución. Si el demandado es insolvente, la sentencia puede quedar como crédito sin cobro efectivo.

Errores que arruinan el caso

• No guardar la documentación de la compraventa ni comunicaciones con el vendedor. Sin contrato, su defensa se debilita.
• Firmar reconocimiento de deuda o asumir pasivos por escrito sin asesoría. Esa firma puede cerrar la puerta a reclamaciones posteriores.
• Destruir o alterar documentación contable que luego resulta necesaria en peritajes.
• No pedir un informe contable que demuestre la antigüedad de las obligaciones.
• Aceptar un acuerdo verbal. Si el vendedor ofrece asumir obligaciones, exija un acuerdo escrito y garantías.