Comprar un negocio no es solo pagar un precio: lo importante es qué compra exactamente y qué pasivos asume. Lo que determina si la operación es segura es la calidad de la diligencia debida, las garantías ofrecidas y cómo se pacta la transmisión de activos y pasivos. Primer paso: haga una due diligence enfocada en impuestos, obligaciones laborales, contratos clave y permisos, y pida garantías por escrito antes de pagar.
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Antes de transferir dinero hay cuatro ejes que determinan si está comprando lo que cree y si está asumiendo riesgos evitables:
Si la due diligence revela pasivos relevantes y no obtiene garantías o ajustes al precio, la operación puede convertirse en una carga.
Qué puede hacer hoy: pida toda la documentación clave al vendedor y contrate una revisión rápida de los puntos fiscales y laborales.
Y si gana, ¿cobra? Si usted reclama una indemnización y obtiene fallo favorable, la efectividad del cobro dependerá de la capacidad patrimonial del vendedor; por eso las retenciones y escrow son tan valiosos.
Antes de firmar y pagar, al menos pida a un abogado que revise la estructura de la operación, las garantías y las cláusulas de indemnización. Puede iniciar la due diligence con su equipo, pero contrate asesoría especializada en fiscal y laboral si aparecen pasivos relevantes. Si no puede pagar, explore asesoría pública o gremial para revisiones básicas.
Otros problemas frecuentes en derecho mercantil y societario
Comprar activos limita la transmisión de pasivos al comprador si está bien documentado, mientras que comprar acciones transmite la sociedad con sus pasivos. La decisión depende del riesgo que quiera asumir y de la practicidad para transferir contratos y permisos.
Si la operación fue estructurada como sucesión de empresa o si compró la sociedad sin garantías, puede enfrentar reclamaciones laborales. Si pactó indemnizaciones y retenciones, debe reclamar al vendedor según lo acordado.
Debe incluir montos a retener, condiciones de liberación, plazo y procedimiento para reclamar contingencias. El acuerdo de escrow debe ser claro y firmado por las partes y el agente del depósito.
Algunas licencias y permisos requieren notificación o autorización de la autoridad competente para transferirse. Verifíquelo en cada caso y tramítelo antes del cierre.
Solicite al vendedor las declaraciones tributarias, certificaciones de paz y salvo y revise procesos fiscales abiertos. Un asesor contable o tributario puede ayudar a interpretar riesgos ocultos.
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