Discusión por la valoración en la venta de la empresa

¿Tienes razón?

No existe una única forma correcta de valorar una empresa. Lo relevante es si la metodología y la información utilizada estaban acordadas entre las partes y fueron aplicadas de buena fe. Tres elementos deciden si tiene base para reclamar: el contrato (qué fórmulas, ajustes por pasivo, y si hay auditorías o mecánicas de precio), la información que recibió el comprador (si hubo ocultamiento de pasivos, ingresos ficticios o falta de revelación de contratos relevantes) y las metodologías aplicadas (en la práctica se usan varias técnicas: comparables, flujos proyectados, activos netos; lo importante es que la técnica elegida sea razonable y aplicada coherentemente).

Si existe dolo en la revelación —por ejemplo, presentar estados contables maquillados o ocultar pasivos significativos— entonces hay base para exigir compensación o incluso anular el negocio. Si la discrepancia viene de cálculos razonables o de supuestos distintos en proyecciones, la disputa es de índole comercial y suele resolverse con negociación o peritaje.

Reúna: contrato de compraventa, anexos, estados financieros auditados, comunicaciones sobre la negociación, informes de due diligence, y pruebas de cualquier pasivo u obligación que no se reveló. Si hay auditorías o informes periciales previos, consérvelos.

Cómo se soluciona

1. Revise el contrato: determine las fórmulas de ajuste del precio, condiciones suspensivas, representaciones y garantías, y si hay mecanismos de solución de controversias (conciliación, arbitraje, jurisdicción). Si el contrato prevé un procedimiento para discrepancias, suele ser el camino obligatorio.

1. Solicite información adicional y haga un análisis preliminar. Pida la documentación respaldatoria para las partidas cuestionadas: conciliaciones bancarias, contratos con clientes clave, contratos laborales y listas de proveedores. Un contador o auditor puede identificar si hay partidas que justifican una reclasificación.

1. Negociación o conciliación. Antes de litigar, intente una negociación o conciliación extrajudicial. A veces se acuerda un ajuste económico, un escrow o retención de parte del precio hasta esclarecer asuntos pendientes. Si el contrato exige conciliación extrajudicial en derecho, hay que agotarla como requisito de procedibilidad.

1. Peritaje contable. Si no hay acuerdo, el medio más frecuente es contratar peritaje para determinar el monto real de lo cuestionado. El resultado pericial suele ser clave en procedimientos judiciales o arbitrales.

1. Vía judicial o arbitral. Si hay indicios de fraude o incumplimiento grave de representaciones y garantías, puede demandarse la anulación o la reparación del daño. Si el contrato previó arbitraje, ese será el foro. En juicio se busca probar la falsedad o la omisión relevante y el nexo causal con la pérdida.

1. Medidas cautelares y retenciones. En casos en que exista riesgo de ocultamiento de activos o de disposición del precio, se pueden solicitar medidas que aseguren el pago o retengan activos; para ello la prueba de riesgo y la documentación son cruciales.

Qué puede hacer usted solo: pedir la documentación, revisar el contrato y conservar toda comunicación. Documente las discrepancias y pida explicaciones por escrito.

Qué puede pasar

1) Se arregla con un ajuste y transferencia complementaria: muchas discrepancias se resuelven con un ajuste del precio o con la retención de una parte hasta aclarar asuntos.

2) Acuerdo o conciliación con compensación: las partes negocian compensaciones, garantías adicionales o modificaciones al contrato para repartir el riesgo.

3) Litigio o arbitramento: si se demuestra que hubo información falsa o incumplimiento grave de garantías, la parte afectada puede obtener reparación o incluso la anulación del contrato. Si pierde quien reclama, puede afrontar costas y honorarios. En arbitraje, la decisión suele ser definitiva y ejecutable.

Y si gana, ¿cobra? La sentencia o laudo puede ordenar pago de sumas, pero la ejecución depende de la liquidez del condenado y de la existencia de bienes o garantías para embargar.

Errores que arruinan el caso

• Firmar el cierre sin retenciones, escrow o garantías suficientes cuando existen incertidumbres.
• No documentar las conversaciones y acuerdos previos: las negociaciones orales valen poco frente a un contrato escrito.
• No ordenar un due diligence adecuado: saltarse auditorías facilita discrepancias posteriores.
• Desestimar cláusulas de representaciones y garantías que limitan las reclamaciones.
• Actuar exclusivamente en redes sociales o prensa antes de intentar un arreglo: puede complicar la solución y generar daños reputacionales que impidan acuerdo.