Mi empresa tiene acusaciones de mercado de valores y abuso de información privilegiada

¿Tienes razón?

Que la empresa tenga una denuncia o una investigación preliminar no significa que el mercado de valores vaya a sancionarla ni que haya delito. Lo que decide si hay responsabilidad penal o disciplinaria son, básicamente, tres cosas: qué tipo de información se manejó (si era información privilegiada, es decir, información concreta y no pública que afecta precios u operaciones del mercado), quién tuvo acceso a ella dentro de la compañía (personas con deberes de reserva o con acceso directo a la decisión), y qué actos se realizaron con esa información (compras, ventas, recomendaciones, filtraciones). También influye el contexto: si la compañía tiene políticas escritas de comportamiento en mercados y las cumplió, su posición mejora; si hubo ocultamiento, la exposición aumenta.

Revise si la supuesta información era pública o si se trató de rumores; documente quién la conocía y por qué; y tenga presente que la existencia de comunicaciones internas (correos, chats, actas) y movimientos patrimoniales posteriores son prueba central para la autoridad que investiga.

Cómo se soluciona

1. Contenga la circulación de información y preserve evidencia. Identifique a las personas que tuvieron acceso y solicite copia de correos, chats y registros de trading internos. Exporte conversaciones y haga respaldos en medios seguros. No borre archivos ni permita que se reescriban sistemas: eso puede agravar la acusación.

1. Active la investigación interna formal. Nombre un responsable independiente o un comité que documente cronológicamente los hechos y que redacte un informe cuya finalidad sea aclarar hechos, no crear justificaciones. Si la empresa no tiene departamentos de cumplimiento, considere nombrar un asesor externo neutral.

1. Cooperación con la autoridad competente: determine si la investigación es preliminar, si proviene de la Superintendencia Financiera o de la Fiscalía. En muchos casos, una comunicación formal aclarando hechos y aportando documentación básica facilita limitar la investigación. Use el derecho de petición cuando necesite información de entidades y conserve el acuse de recibido.

1. Evaluación de medidas disciplinarias y correctivas: si hay vulneraciones, adopte sanciones internas proporcionales y ajuste políticas de compliance. Documente cada medida tomada: a la autoridad le importa ver que hubo controles y reacción empresarial.

1. Preparación de la defensa jurídica: recoja la documentación que demuestre ausencia de intención dolosa, cumplimiento de manuales y controles internos. Si la investigación pasa a fase judicial o disciplinaria, la empresa y las personas afectadas necesitarán representación penal y, en su caso, defensa ante la Superintendencia Financiera.

Tareas que puede hacer usted hoy: copie y respalde correos y chats, identifique quién conoció la información, y limite el acceso con medidas técnicas. Tareas para un profesional: diseñar la investigación interna, negociar cooperación con autoridades y asumir la defensa penal o disciplinaria.

Qué puede pasar

1. Se arregla con una carta o aclaración documental: si la acusación surge de un malentendido o filtración sin movimiento de mercado, a veces basta con aportar pruebas y explicar los controles. Esto es frecuente y, a menudo, lo más rápido.

1. Acuerdo o sanción administrativa: la Superintendencia Financiera puede imponer sanciones administrativas a la empresa o a sus administradores; en otros casos puede haber responsabilidad civil. Un acuerdo administrativo suele implicar medidas concretas y sanear la situación más rápido que un proceso penal.

1. Fiscalía o juzgado penal: si se constata que hubo manejo ilegal de información privilegiada con intención de lucro o beneficio concreto, puede abrirse investigación penal. Si se pierde la instancia penal, pueden venir sanciones penales y civiles, además de afectación reputacional. Si gana, la sentencia puede absolver; pero hay que valorar la posibilidad real de ejecución de garantías y el estado patrimonial de quienes resulten condenados: ganar no siempre significa cobrar la indemnización buscada.

Errores que arruinan el caso

• Borrar o modificar correos y archivos: destruye confianza y agrava la acusación.
• Permitir que empleados comenten públicamente antes de cerrar investigación: alimenta versiones contradictorias.
• No dejar constancia documental de la investigación interna: sin registros, la autoridad presume que no hubo controles.
• Aceptar acuerdos verbales con terceros implicados sin documentación: dificulta demostrar la verdad.
• Retrasar la acción hasta que la investigación esté avanzada: cuanto más tiempo, más difícil limitar la expansión de la prueba.