Un SAFE o una nota convertible parecen sencillos, pero pueden esconder cláusulas que cambien control y derechos de los fundadores. Lo que importa es la conversión, la dilución, si el instrumento impone derechos de preferencia o aprobará condiciones societarias. Primer paso: pedí el borrador y comparalo punto por punto con lo que necesitás conservar como fundador.
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La validez de tu preocupación depende de tres elementos: la redacción del instrumento (SAFE, nota convertible u otro), las condiciones de conversión y los derechos que se conceden al inversor mientras el instrumento esté vigente.
1) Redacción y tipo de instrumento: Los SAFEs suelen ser acuerdos simples que convierten en la próxima ronda, y las notas convertibles son deuda que puede transformarse en capital. Cada tipo trae riesgos distintos: uno puede no otorgar veto hasta la conversión; otro puede generar obligaciones de pago o limitar decisiones societarias.
2) Términos de conversión: Si la conversión incluye valuación tope, descuento o cláusulas de protección adicionales (como pro rata, antidilución o most favoured nation), eso altera cuánto diluirás y qué derechos conserva el inversor tras la conversión. Cláusulas que fijan privilegios preferentes para el inversor pueden cambiar la estructura de control.
3) Derechos previos a la conversión: Algunos contratos conceden derechos para nombrar un observador, vetos sobre decisiones clave o condiciones que la compañía debe cumplir. Aunque no haya capital otorgado aún, estos derechos pueden condicionar la gestión diaria.
Si los documentos conceden protecciones amplias al inversor, o si las cláusulas de conversión son desfavorables, tenés motivos para preocuparte y renegociar.
1) Pedí el borrador y reuní la documentación (puede hacer el fundador):
2) Revisá las cláusulas críticas (con abogado):
3) Negociá términos protectores para la fundación:
4) Simulá el cap table post-conversión:
5) Acordá cláusulas de salida y de protección para la empresa:
6) Formalizá la operatoria y registrá asientos necesarios en la sociedad una vez convertido el instrumento.
Qué hace la persona sola y qué necesita profesional:
1) Se arregla con una carta o adenda: Lo habitual es negociar y matizar condiciones. Un inversor razonable acepta límites en vetos y grados de preferencia para seguir invirtiendo en la compañía.
2) Acuerdo definitivo: Podés cerrar la inversión con condiciones equilibradas; a veces conviene ceder en ciertos puntos a cambio de plazos de conversión o montos adicionales para minimizar dilución futura. Un acuerdo claro evita problemas en la ronda siguiente.
3) Problemas y litigio: Si aceptaste cláusulas ambiguas y luego hay conflicto en la conversión, podés tener disputas societarias o demandas por incumplimiento. Si el inversor reclama derechos y la sociedad no cumple, pueden abrirse procedimientos judiciales o ejecutivos. Además, si perdés, pueden imponerte costas y obligaciones que afecten la marcha de la empresa.
Y si ganás, ¿cobrás?
En caso de litigio exitoso, la reparación puede incluir la anulación de la conversión o indemnización, pero la ejecución depende de la solvencia del inversor.
Necesitás abogado para revisar y negociar los términos si el inversor pide derechos, vetos o privilegios, o si la ronda compromete el control societario. Si el inversor ya te ofreció un acuerdo, contratar asesoría es recomendable: un abogado puede ahorrar dilución y riesgos. Si tu empresa califica, consultá también por asesoramiento fiscal y societario gratuito o patrocinio.
Otros problemas frecuentes en abogados para startups
Depende. El SAFE suele ser más simple y no genera obligaciones de pago, mientras que la nota puede comportarse como deuda con intereses. Elegí según tu necesidad de liquidez y la predisposición del inversor; lo importante es revisar los términos de conversión y efectos en el capital social.
Sí. Algunos inversores piden vetos o derechos de información mientras el instrumento esté vivo. Negociá que esos derechos sean limitados y razonables para no paralizar la gestión diaria.
El tope fija la valuación máxima a la que se convierte el instrumento, beneficiando al inversor si la valuación sube. A mayor tope menos dilución para el fundador; sin él, el inversor puede conseguir más participación por menos dinero.
Puede convenir por simplicidad, pero asegurate de que la definición de "próxima ronda" y las condiciones sean claras. La ambigüedad en el evento de conversión es fuente de disputas.
Si un inversor no cumple, podés reclamar por incumplimiento contractual y por daños, pero lo ideal es prever en el contrato mecanismos de garantía y plazos para evitar que la empresa quede en situación incierta.
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