En general, un inversor puede pedir lo que estamos a punto de enumerar: papeles que prueben quiénes son los dueños, cómo funciona la sociedad, cuáles son los activos (contratos, IP, código), la situación laboral e impositiva, y la proyección financiera. Lo que determina si la ronda avanza no es un solo documento sino la coherencia entre sociedad, pactos de socios, y pruebas de actividad. Primer paso: organiza y exporta todo lo que tengas en archivos claros y cronológicos.
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Lo que determina si estás listo para una ronda son tres cosas combinadas: 1) la estructura societaria —es decir, que la sociedad esté constituida y que la titularidad de acciones/participaciones sea clara y coincida con lo que dicen los papeles—; 2) la propiedad intelectual y contratos clave —validar que la startup posee o tiene licencia de lo que necesita para operar y escalar—; y 3) cumplimiento comercial y laboral —contratos con clientes, proveedores, y empleados que no arrastren contingencias importantes. Si esos tres bloques están ordenados y documentados, tenés una posición fuerte. Si falta alguno, podés negociar, pero el inversor lo va a descontar del precio, imponer condiciones o pedir garantías.
1) Reuní la documentación societaria: copia de la escritura o estatuto social vigente, constancias de aportes de capital, libro de actas y listado de socios o accionistas con porcentajes. Exportá las planillas con capitalización (cap table) actuales, incluyendo opciones o promesas de venta.
2) Prepará el pact o de socios (si existe) y cualquier acuerdo paralelo: pactos de sindicación, derechos de preferencia, restricciones de transferencia y cláusulas de tag/drag along. Si no hay pacto, tenelo en mente: los inversores suelen exigirlo.
3) Ordená la documentación laboral: contratos de trabajo, recibos, constancias de registración y situación frente a la seguridad social y organismos (según sea monotributista o trabajador en relación de dependencia). Identificá contratistas independientes con sus acuerdos y facturas.
4) Reuní pruebas de propiedad intelectual: registros de marcas ante el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial (INPI), documentación de titularidad de software o código (repositorios, commits, acuerdos de cesión con desarrolladores), acuerdos de confidencialidad (NDA) con fundadores y empleados donde corresponda, y licencias de terceros que use tu producto.
5) Documentá contratos comerciales: contratos con clientes relevantes (incluyendo términos, facturación y solvencia), contratos con proveedores críticos y acuerdos de hosting o cloud. Exportá pruebas de facturación, conciliaciones bancarias y movimientos en cuentas.
6) Preparate para la due diligence financiera e impositiva: balances, libros contables, declaraciones tributarias y comprobantes de pagos de impuestos relevantes. Tené a mano la documentación de subsidios u órdenes de compra públicas si corresponde.
7) Armá un data room ordenado: carpetas claras, nombres coherentes y un índice; exportá conversaciones clave (por ejemplo, acuerdos de intención firmados o correos que confirmen términos). Cada archivo debe indicar fecha y autor.
Qué podés hacer solo: preparar el cap table, reunir contratos y facturas, exportar repositorios y backups, y organizar la información en carpetas. Cuándo llamar a un abogado: para redactar o revisar el pacto de socios, cesiones de IP, acuerdos de inversión, y para resolver tensiones societarias o laborales que puedan aparecer en la due diligence.
1) Se arregla con una carta o un addendum: muchas irregularidades menores se corrigen con cesiones formales, regularización de aportes o acuerdos de reconocimiento que el inversor acepta en forma de condiciones previas al cierre. Es lo más frecuente y rápido.
2) Acuerdo o negociación con condiciones: el inversor puede proponer ajustar el precio, pedir garantías (por ejemplo, escrow de parte del precio) o exigir cláusulas que protejan su inversión (preferencia en liquidación, veto sobre ciertas decisiones). Un acuerdo así suele ser pragmático: menos dinero pero cierre más rápido.
3) Proceso más complejo o bloqueo: si hay problemas serios —por ejemplo, disputas societarias, falta de titularidad de IP o pasivos laborales no declarados— puede suspenderse la ronda o iniciarse negociaciones largas. Si la startup acepta clausulas contractuales onerosas para cerrar, existe el riesgo de carga futura: cláusulas de anti-dilución estrictas, control por parte de inversores o incluso rescisión del contrato si aparecen incumplimientos.
Y si ganás en una disputa posterior sobre un tema de due diligence, la ejecución práctica (cobrar la sentencia o revertir una transferencia) depende de la situación patrimonial: una sentencia no garantiza cobro automático.
La primera parte la podés hacer vos: ordenar el data room, compilar contratos y preparar el cap table. Necesitás abogado para redactar/negociar el pacto de socios, contratos de inversión, cesiones de propiedad intelectual y para valorar contingencias laborales o tributarias. Si la otra parte ya propuso términos o te pidió garantías, es momento de consultar. Si calificás para asistencia legal gratuita por situación económica o laboral, preguntalo en el juzgado o defensoría local.
Otros problemas frecuentes en startups
Un contrato verbal existe como hecho, pero los inversores exigen documentación escrita. Las obligaciones verbales no protegen frente a due diligence: necesitás contratos firmados que prueben aportes, acuerdos de inversión y cesiones de derechos.
El pacto de socios suele pactarse antes o con el cierre porque define derechos y restricciones entre accionistas. Dejarlo para después suele complicar el acuerdo y puede generar condiciones adicionales por parte del inversor.
Exportá el historial del repositorio con fechas y autores, acuerdos de cesión firmados por desarrolladores externos o contratos de trabajo que asignen derechos a la sociedad. Los commits y backups con metadatos ayudan a acreditar autoría.
Los pasivos laborales reducen el atractivo para inversores y pueden ser reclamos posteriores. Conviene reconocer y regularizar la situación o negociar cómo se tratarán en el cierre con el asesoramiento de un abogado.
Incluí contratos relevantes para el negocio: clientes con facturación significativa, contratos marco, y aquellos con cláusulas que afecten la operación. No hace falta subir todo, pero sí lo que define la sostenibilidad comercial.
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